開示会社：荏原実業(6328)
開示書類：取締役および執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2025/04/15 16:00

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)払込期日2025年5月9日
(2)処分する株式の種類及び数当社普通株式11,771株
(3)処分価額1株につき3,355円
(4)処分価額の総額39,491,705円
(5)出資の履行方法金銭報酬債権の現物出資による
(6)株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)4名7,748株執行役員8名4,023株
(7)その他
本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。
2.本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)及び当社の執行役員(以下総称して「対象取締役等」といいます。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2021年3月25日開催の第82期当社定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の交付のために対象取締役に対して年額35百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、年19,200株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降、当社の普通株式の分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとする。)の譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。なお、当社は、2021年7月1日付で、当社普通株式1株につき2株の割合をもっての株式分割を行っております。当該株式分割に伴い、2021年3月25日開催の第82期当社定時株主総会で承認された当社が対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の総数を分割比率に応じて調整しております。本日、当社取締役会により、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役等に対し本自己株式処分につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合計39,491,705円を支給することを決議するとともに、対象取締役等に対し本自己株式処分を行うことを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、後記3のとおり、譲渡制限期間は2025年5月9日から取締役又は執行役員を退任する日までとしております。
3.譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間2025年5月9日～取締役又は執行役員を退任する日
対象取締役等は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
(2)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等の退任が、当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、本割当株式の全部(ただし、下記(3)②により本割当株式の全部又は一部を当社が無償取得する場合にはその無償取得後の残部)について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
①当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(2)の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いない本割当株式を当然に無償で取得する。
②また、
本割当株式に係る報酬の対象である職務執行期間内に退任した場合にはその残存期間に応じた数の本割当株式を当社が無償取得するほか、非違行為があった場合等、本割当契約に定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、当社が定める証券会社に、対象取締役等が専用口座を開設し、管理される。なお、当該証券会社は野村證券株式会社とする。
(5)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の直前営業日の終値3,355円といたしました。本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。

決議日 2025年4月15日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 1万1771
発行金額（円） 3355
総額（円） 3949万1705
払込期日 2025年5月9日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 4
割当株数（1）（株） 7748
割当先（2） 執行役員
割当人数（2）（人） 8
割当株数（2）（株） 4023


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