開示会社：ﾈｸｾﾗﾌｧｰﾏ(4565)
開示書類：事後交付型株式報酬（RSU）制度に基づく新株式発行および過年度のRSU制度に基づく新株式発行の発行価額等の決定に関するお知らせ
開示日時：2025/04/16 15:30

＜引用＞
ネクセラファーマ株式会社は、第23回から第25回事後交付型株式報酬(リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU))制度に基づき新株式の発行を行うこと並びに第15回RSU制度および第17回RSU制度に基づく新株式発行の発行価額等について決定しました。

＜引用詳細＞
1.RSU制度に基づく新株式発行
当社は、本日開催の取締役会において、RSU制度に基づき本新株発行を行うことについて、以下のとおり決議しました。
(1)第23回から第25回RSU発行の概要
①払込期日第23回RSU2026年6月1日
払込期間第24回RSU2027年5月1日～2027年7月31日第25回RSU2028年5月3日～2028年7月31日
②発行する株式の種類
および数当社普通株式2,865,758株(第24回および第25回は予定株式数)(内訳)第23回RSU151,466株第24回RSU1,357,146株(予定)第25回RSU1,357,146株(予定)
③払込金額第23回RSU1株につき813円
第24回および第25回RSU今後、代表執行役が決定
④発行価額の総額第23回RSU123,141,858円
第24回および第25回RSU今後、代表執行役が決定
⑤割当予定先第23回RSU
当社の取締役(執行役兼任取締役を除く。)7名151,466株第24回RSU当社の執行役6名2of5子会社の取締役および監査役ならびに当社および子会社の従業員およびアドバイザー375名1,357,146株(予定)第25回RSU当社の執行役6名子会社の取締役および監査役ならびに当社および子会社の従業員およびアドバイザー375名1,357,146株(予定)
⑥その他第24回および第25回RSUの割当株式数は、代表執行役の決定により変更さ
れる可能性があります。
(2)発行の目的および理由
当社は、2019年度より、当社および当社の100%子会社の役員および資格を有する従業員(以下「役職員」といいます。)を対象に、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高めるとともに、当社および当社の100%子会社の役職員が株価変動のベネフィットとリスクを株主の皆さまと共有し、企業価値向上および株価上昇に積極的に貢献することを促進するため、RSU制度を導入しています。本新株発行は、RSU制度に基づく2025年度分の株式報酬として、以下の表に記載する第23回から第25回までのRSUについて、役職員が一定の期間(以下「権利算定期間」といいます。)において役職員の地位にあったことならびに退職、解雇等の通知がなく、また、懲戒手続の対象でないことを条件として、2025年4月16日開催の当社取締役会決議により行われるものです。割当対象者割当株式数払込金額権利算定期間第23回RSU当社の取締役(執行役兼任取締役を除く)7名151,466株123,141,858円2025年4月1日から2026年3月31日までの勤続期間分第24回RSU当社の執行役6名子会社の取締役および監査役ならびに当社および子会社の従業員およびアドバイザー375名1,357,146株(予定)(注)2025年4月1日から2027年3月31日までの勤続期間分第25回RSU当社の執行役6名子会社の取締役および監査役ならびに当社および子会社の従業員およびアドバイザー375名1,357,146株(予定)(注)2025年4月1日から2028年3月31日までの勤続期間分(注)第24回および第25回RSUの払込金額は、本プレスリリース提出時における見込額であり、実際には下記
②記載のとおり代表執行役が各決定日に決定する1株当たりの払込金額および割当株式数を乗じた金額と
なります。なお、当社取締役会において、第23回のRSUに係る割当株式数および1株当たりの払込金額を以下のとおり決定し、また、第24回および第25回のRSUに係る割当株式数および1株当たりの払込金額の決定を当社代表執行役に対し委任しています。3of5
①第23回RSU
割当株式数は、2025年4月16日開催の当社取締役会決議により決定しています。1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日(2025年4月15日)の東京証券取引所における当社株式の終値をもって当社取締役会決議において決定しています。なお、当該払込金額は、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、特に有利な価額には該当しないものと考えています。
②第24回および第25回RSU
第24回および第25回RSUについては、2027年および2028年に割当を行うものとし、割当株式数および1株当たりの払込金額の決定については、2025年4月16日開催の当社取締役会決議において代表執行役に委任しています。割当株式数は、当該委任に基づき、取締役会が定めた各回の権利算定期間経過後の決定日(※)に代表執行役が行う決定により決定されます。したがって、上記の第24回および第25回RSUに係る割当株式数の合計2,714,292株については、代表執行役が行う決定により変更される可能性があります。また、1株当たりの払込金額は、決定日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)をもって、当該委任に基づき代表執行役が決定いたします。なお、当該払込金額は、代表執行役による払込金額決定の直前の市場株価であり、特に有利な価額には該当しないものと考えています。(※)第24回および第25回RSUに係る決定日第24回RSU2027年4月15日第25回RSU2028年4月18日当社のRSU制度の内容については、以下に記載のとおりです。
(1)割当の条件
当社は、役職員があらかじめ定める権利算定期間において、役職員の地位にあったことならびに退職、解雇等の通知がなく、また、懲戒手続の対象でないことを条件に、当社があらかじめ定めた方法により当社株式を割当てます。
(2)当社株式の交付の方法
RSU制度は、あらかじめ定めた権利算定期間終了後に、役職員に対し当社普通株式を割当てるものであり、株式の発行は、割当予定先である当社および当社の100%子会社の役職員に対して支給する金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われます。各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等を勘案の上、あらかじめ決定した割当株式数に上記の1株当たりの払込金額を乗じて得た金額です。
(3)権利喪失事由
役職員が権利算定期間中に禁錮(拘禁刑)以上の刑に処せられた場合、破産手続または民事再生手続開始4of5の申立て等を受けた場合など一定の事由に該当した場合は、当該役職員は、RSU制度による当社株式の割当を受ける権利を取得せず、当該事由が生じた時点をもって、当社株式の割当を受ける権利は消滅します。
(4)組織再編または支配権の変更が実施される場合の取扱い
当社は、権利算定期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約等の組織再編または支配権の変更に関する事項が当社の株主総会等で承認され、権利算定期間終了前にその効力が生じる場合は、取締役会の決議により、最大数の株式を当該組織再編等の効力発生日前に割当てます。なお、これまでに付与したRSUによる今後の株式の割当時期は、次のとおりであり、割当株式数および1株当たりの払込金額の決定については、取締役会の委任を受けた代表執行役による決定の都度改めてお知らせすることになります。第15回2025年5月15日第17回2025年5月15日第18回2026年5月18日第19回2025年5月15日第20回2026年5月18日第21回2027年5月18日また、今回の第23回から第25回までのRSUを含め、当社が株式報酬制度により今後発行する予定の株式数は、当社の発行済株式総数(2025年3月31日現在)の5.81%です。
2.RSU制度に基づく新株式発行の発行価額等の決定
当社は、2022年4月20日付リリース「業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU))制度および事後交付型株式報酬(リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU))制度に基づく新株式発行に関するお知らせ」および2023年4月7日付リリース「事後交付型株式報酬(リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU))制度に基づく新株式発行および過年度のRSU制度に基づく新株式発行の発行価額等の決定に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、第15回RSUおよび第17回RSUに基づく新株式発行の発行価額等について以下のとおり決定しました。
①払込期日第15回RSU2025年5月15日
第17回RSU2025年5月15日
②発行する株式の種類および数当社普通株式481,227株
(内訳)第15回RSU244,007株第17回RSU237,220株
③発行価額第15回RSU813円
第17回RSU813円
④発行価額の総額第15回RSU198,377,691円
第17回RSU192,859,860円5of5
⑤割当先第15回RSU
当社の取締役および執行役3名子会社の取締役ならびに当社および子会社の従業員138名第17回RSU当社の取締役および執行役3名子会社の取締役ならびに当社および子会社の従業員174名
⑥その他第15回RSUおよび第17回RSUに基づく新株発行については、金融
商品取引法に基づく有価証券届出書を提出しております。(注)1.上記の発行価額は、決定の日の前営業日(2025年4月15日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値をもって代表執行役の決定により決定しています。これは、当該決定日直前の市場株価であり、特に有利な価額には該当しないものと考えています。
2.上記による新株式の発行は、割当先に対して、当社に対する金銭報酬債権を支給し、割当先が当該金
銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより割当てることといたします。
3.第15回RSUの権利算定期間は、2022年4月1日から2025年3月31日まで、第17回RSUの権利
算定期間は、2023年4月1日から2025年3月31日までです。

決議日


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