開示会社：ＴＢＳHD(9401)
開示書類：「当社株式にかかる買収提案への対応方針」の更新と一部変更について
開示日時：2025/04/24 16:30

＜引用＞
当社は、2007年2月28日開催の取締役会の決議により、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2005年5月18日付けで公表した「当社株式にかかる買収提案への対応方針」について、その実質を維持しつつ株主の皆様の意思をさらに重視する形で改定を行いました。その後、2007年6月28日開催の当社第80期定時株主総会において、本プランとその継続につき、同総会に出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によるご賛同をもって株主の皆様のご承認をいただいております。本プランは2007年の株主総会決議後、3年毎に開催される当社定時株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされない限り、3年間自動的に更新されることとなっております。当社は、本日開催の取締役会において、上記3年毎の当社株主総会に該当する2025年6月開催予定の第98期定時株主総会に本プランの廃止を提案しないことを確認するとともに、本プランの有効期間を3年間から1年間に変更することを決定しました。当社は上場企業として、市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、有限希少の電波を預かる放送局としての公共性、また、報道機関としての中立性を堅持するための自主性、多様性及び独立性の維持が必要と考えております。この点、放送法上の認定放送持株会社制度においては、一の者による議決権の保有割合が原則3分の1以下に制限されていますが、当社といたしましては、わが国の基幹メディアとして自主性及び独立性を堅持するべく、放送法の規制にのみ依拠するのではなく、本プランを保持する必要があるものと考えております。もとより、当社といたしましては、あらゆる支配株式の取得行為に対して否定的な見解を有するものではございません。加えて、当社は2021年5月に「TBSグループVISION2030」を策定し、「メディアグループからコンテンツグループへ」と進化する方針を掲げています。2024年5月には、VISION2030の第2フェイズとなる「TBSグループ中期経営計画2026」を策定し、事業ポートフォリオの拡1充、成長戦略投資のさらなる推進といった経営改革に積極的に取り組んでいます。現在も金融商品取引法によって、濫用的な買収行為を規制する一定の対応はなされていますが、株主の皆様への十分な情報提供や検討期間の確保等の視点で有効に機能しないことも考えられることから、短期的な利益追求等を目的に当社の変革に向けた取組みを妨げ、企業価値を毀損しかねない大規模買付行為に対して必要かつ相当な手段として本プランを保持することが、現時点においては有効であると考えております。本プランは、買収者グループに対し、事前の情報開示を求め、株主の皆様に適切なご判断を頂くために十分な情報と時間を確保したうえで、当社経営陣が代替案を含め買収者グループの大規模買付行為等に関する提案等の評価、検討及び交渉などを行うことを可能とするべく、これを事前に開示するものであります。加えて、買収者グループへの対応においては、経営陣から独立した第三者機関である、企業価値評価特別委員会による検討及び勧告を経ることとしており、本プランを当社経営陣の保身のための手段として用いることはできません。このように、本プランは、事前にこれを公表することで、買収者グループが現れた場合に、適時適切に情報開示等を求め、十分な情報にもとづく検討及び交渉等を実施のうえ、株主の皆様に適切なご判断を頂く機会を確保するために必要かつ適正な手法と考えております。当社では2022年に本プランを更新して以降、社会・経済情勢の変化、経済産業省が2023年8月に発表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」及び近時の裁判例の動向等を十分に検討し、また市場参加者等のご意見も傾聴しながら、当社株主の皆様の共同の利益並びに当社の企業価値の維持及び向上の観点から、本プランの在り方について慎重に検討を重ねてまいりました。その結果、本日開催の取締役会において、現時点では本プランを維持する一方、引き続き取締役会等で議論を重ね、然るべき時期に本プランが不要との判断に至った場合には速やかに対応できるよう、有効期間を3年間から1年間に変更することといたしました。なお、本変更については、企業価値評価特別委員会の現任委員全員の同意による承認を得ており、第98期定時株主総会の終了をもって効力が発生するものとします。当社としましては、引き続きVISION2030の実現に向けた経営戦略の遂行を通じて、当社及び当社グループの企業価値と株主の皆様共同の利益の最大化を目指すとともに、株主の皆様の負託に応えてまいる所存です。なお、本日現在、当社株式の大規模買付行為等に関する提案、申し入れ等は一切ございませんので、念のため併せてお知らせいたします。

決議日 2025年4月24日

＜株主総会　概要＞
議案種別 買収防衛策
株主総会開催日 2007年6月28日


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