開示会社：豊田織機(6201)
開示書類：株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
開示日時：2025/04/25 11:40

＜引用＞
株式会社豊田自動織機(社長:伊藤浩一)は、2025年4月9日付けで当社株主であるロンシャン・SICAV(代理人ダルトン・インベストメンツ・インク。)より2025年6月10日開催予定の第147回定時株主総会において株主提案を行う旨の書面を受領いたしました。当社は、本株主提案の内容について検討を重ねてまいりましたが、その結果、本日開催の取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしました。

＜引用詳細＞
Ⅰ.本株主提案の内容
1.議題
(1)資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する定款変更の件
(2)社外取締役の構成に関する定款変更の件
(3)譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件
2.議案の要領および提案の理由
別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。なお、別紙「本株主提案の内容」は、本提案株主から提出された本株主提案書の該当記載を原文のまま掲載したものであります。
Ⅱ.本株主提案に対する当社取締役会の意見
1.「
(1)資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する定款変更の件」
(1)当社取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。
(2)反対の理由
本株主提案は、東京証券取引所が2023年3月31日に要請した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を踏まえて、同所が2024年2月1日に公表した「投資者の視点を踏まえた「資本コストや株価を意識した経営」のポイントと事例」に記載された取り組みを実践する旨を定款に新設することを求めるものです。ご提案いただいた取り組みは今後の会社運営において考慮・検討すべき事項であると考えられます。しかしながら、当社が中長期的な企業価値向上のために実践すべき事項は、当社の経営戦略や経営環境といった柔軟性・流動性が高い事項を踏まえて、適時適切に都度決定していくべきものであり、会社を運営する上での根本規範を定める定款に、本株主提案のような定めを設けることは適切ではないと考えております。当社は、創業の精神である「豊田綱領」を社是とし、創立以来の事業「繊維機械」に加え、「ソリューション(産業車両・物流)」「モビリティ関連」事業を両輪に、様々な産業に貢献し、広く社会に役立つことを原点として、社会と調和した持続的成長の実現を経営方針の根幹においています。当該経営方針の下、中長期的な企業価値向上に向け「2030年ビジョン」を見据え、2024年5月13日に「企業価値向上の取り組み」を公表し、資本コストや株価を意識した投資判断に基づいた経営に注力しています。具体的には、保有の合理性が認められる場合を除き政策保有株式を保有しない方針に基づいた政策保有株式の大幅削減による自己資本の圧縮、持続的な成長のための基盤投資、次世代の成長を加速させるR&D及びM&Aへの積極投資と収益性の改善、更には、安定的な配当及び自己株式取得を含めた株主還元を、バランスを取りながら行っております。今後も、資本コストや株価を意識した経営の重要性を踏まえながら、株主・投資家との対話を一層充実させ、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーの皆様に対する適時適切な情報開示に努め、企業価値向上に取り組んでまいります。以上から、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。2.「
(2)社外取締役の構成に関する定款変更の件」
(1)当社取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。
(2)反対の理由
当社は、取締役の選任に関する客観性と透明性を一層確保することを目的に、委員長と委員の過半数が独立社外取締役で構成される「役員人事・報酬委員会」を設置しています。同委員会における役員人事に関しては、経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名について、意見の交換および内容の確認を行った上で、取締役会へ上程しております。経営陣幹部選任(解任を含む)、取締役候補指名については、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監督および会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しております。独立社外取締役を除く取締役候補者4名はいずれも当社事業に精通しており、それぞれ業界の知見(産業車両・物流/自動車/繊維機械)/技術開発・生産/ITデジタル/財務会計/法務リスクマネジメント/ESG等の知識・経験を持ち、多様な専門性を有しております。本株主総会において当社が提案する取締役会の構成は、当社取締役会の多様性・独立性の確保、監督機能及び経営方針策定機能の強化のため、取締役全7名、内3名が女性を含む独立社外取締役となっております。また、独立社外取締役の選任にあたっては、法規制上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い識見も重視し、上場証券取引所の定める独立役員の資格を充たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を、独立役員に指定しております。以上のとおり、当社が上程する取締役候補者から構成される取締役会は、中長期的な企業価値の向上に向けた経営の執行を監督するにあたり十分な多様性・独立性を有する最適な構成と考えております。当社の現状の取締役会の構成や運用により、企業価値の持続的な向上、すなわち株主の皆様の利益につながるものと考えております。一方、本株主提案のような規定を定款に設けることは、却って、取締役候補者の選択範囲を制限し、将来の時々において最適な取締役会を検討、構成するうえでの妨げとなる可能性もあると考えます。したがいまして、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。なお、当社取締役会は、本株主提案には反対いたしますが、中長期的な企業価値の向上に向け、お客様、取引先様、株主・投資家の皆様をはじめ、すべてのステークホルダーの皆様の利益に資する、多様性・独立性を有する取締役会構成につき、継続的に検討してまいります。3.「
(3)譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件」
(1)当社取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。
(2)反対の理由
当社は、公正性と透明性を確保するとともに、当社の中長期的な業績と企業価値向上や持続的成長へのインセンティブを重視するという考えに基づき、会社業績との連動性を確保し、また、職責と成果の反映を基本的な考えとした、取締役の個人別報酬等の決定方針(以下「本決定方針」といいます。)を定めております。具体的には、当社の社外取締役等の業務執行を伴わない取締役を除く取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬としての賞与と譲渡制限付株式報酬で構成されております。一方、社外取締役等の業務執行を伴わない取締役は、業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとしております。なお、取締役の現金報酬の限度額は年額7億円以内(うち社外取締役分1.5億円以内)としております。また、社外取締役等の業務執行を伴わない取締役を除く取締役の固定報酬と業績連動報酬(賞与および譲渡制限付株式報酬)との比率は、40:60を目安(会長・社長の場合)とし(ただし、当該連結営業利益額等の状況に応じて、上記と異なる比率とすることを妨げないものとしております)、また、業績連動報酬のうち、賞与と譲渡制限付株式報酬との比率は、70:30を目安としており、譲渡制限付株式報酬の総額は年額2億円以内、総数は合計6万株以内としております。このように、当社の本決定方針は、現時点の当社を取り巻く環境等に照らして、適切かつ健全に当社経営陣と当社株主との価値共有を図りつつ、企業価値向上や持続的成長へのインセンティブを付与するものとなっております。加えて当社は、取締役社長、独立社外取締役より構成する「役員人事・報酬委員会」を設置しており、当該委員会の客観性および透明性を確保するため、委員長と委員の過半数を独立社外取締役としております。そして、当該「役員人事・報酬委員会」は、本決定方針、取締役の個人別報酬案、その他報酬に関する重要事項について審議しており、取締役会は、「役員人事・報酬委員会」の審議結果を踏まえ、本決定方針を決議しております。また、取締役会は、個人別報酬額の決定を、柔軟かつ機動的に行う観点から取締役社長へ委任しておりますが、取締役社長は、「役員人事・報酬委員会」の審議結果を踏まえ、本決定方針に従って、取締役の個人別の報酬額を決定しております。以上のとおり、現行の取締役の報酬割合は、客観性・透明性が担保された「役員人事・報酬委員会」の審議を経たうえで決定されたものであります。一方、本株主提案は、社外取締役を含む当社の取締役に対し、上記報酬年額と別に、年額7億円以内、付与株式数の上限54,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとし、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の3倍相当の譲渡制限付株式を今後3年間で付与するよう設計するものとする提案でありますが、当社の現状の取締役報酬制度は、その報酬割合に鑑みても、現時点の当社を取り巻く環境等に照らして、適切かつ健全に当社経営陣と当社株主の価値の共有を図る仕組みが導入されている制度であると考えており、これに加えて、取締役に対し上記の報酬を付与することは、現段階においては適切ではないと考えます。したがいまして、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。なお、当社取締役会は、本株主提案に反対いたしますが、役員報酬の構成や比率、水準、及び中長期的な視点におけるインセンティブ付与等、当社グループの更なる企業価値向上のためにあるべき報酬制度につき、お客様、取引先様、株主・投資家の皆様をはじめ、すべてのステークホルダーの皆様の利益に資する体系を継続的に検討してまいります。

決議日 2025年4月25日

＜株主総会　概要＞
議案種別 取締役選任
株主総会開催日 2025年6月10日


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