開示会社：ｲﾒｰｼﾞﾜﾝ(2667)
開示書類：募集新株予約権（無償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
開示日時：2025/04/28 16:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の執行役員及び従業員に対する無償ストック・オプション(第13回新株予約権)を発行することを決議いたしました。

＜引用詳細＞
Ⅰ.ストック・オプションとして新株予約権を発行する目的及び理由
当社が企業価値の向上を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社内の結束力をさらに高めることを目的として、無償ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数10,803,600株(2024年12月31時点)の2.25%に相当し、既存株主の保有株式に対して一定程度希薄化することとなります。当社の執行役員及び従業員が本無償ストック・オプションを取得することにより、中長期的なインセンティブとして寄与することができるため、この機会にて本新株予約権を割り当てることが、本新株予約権の対象者の貢献が当社の企業価値・株式価値の向上に資するものと認識しており、本新株予約権の発行は、このような希薄化率も踏まえても、それ以上に当社既存の少数株主の皆様の利益に貢献できるものと考えており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ.無償ストック・オプションの発行要項
第13回新株予約権
1.新株予約権の目的である新株予約権の種類及び各新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数は100株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
3.発行する新株予約権の総数
2,432個とする。上記個数は、割当予定数であり、引受けの申込がなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.02を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各計算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。記
(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額=調整前行使額X1分割・併合)の比率
(2)当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分(株式の無償割当てによる
株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合調整後行使価額=調整前行使価額×既発行株式数+新規発行株式数×1株当たりの払込金額募集株式発行前の株価既発行株式数+新規発行株式数ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。
(3)当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分
割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
5.新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から起算して2年経過後の2027年5月14日から2035年4月27日までの期間とする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)
記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員の地位にある
ことを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合(死亡の場合を除く)はこの限りでない。
(2)新株予約権者のうち当社及び子会社の従業員の地位にある者が死亡した場合は、新株予約権
の相続を認めるものとする。なお、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。
(3)この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者
との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
8.新株予約権の取得の条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が
分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2)新株予約権者が、7.
(1)、
(2)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、
新株予約権を行使できなくなった場合もしくは権利承継者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
9.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。
)合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
11.新株予約権の行使により発生する端数の取扱い
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
13.新株予約権の割当てを受ける者及び数(予定)
対象者人数人数割当新株予約権数当社の執行役員及び従業員41名2,432個(243,200株)
14.新株予約権の割当日
2025年5月13日



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