開示会社：ﾘﾌﾞｾﾝｽ(6054)
開示書類：従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2024/08/21 15:30

＜引用＞
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて、決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)払込期日2024年11月27日
(2)処分する株式の種類
及び株式数当社普通株式27,600株
(3)処分価額1株につき185円
(4)処分価額の総額5,106,000円
(5)割当予定先当社の従業員(雇用型執行役員を含む)38名27,600株
2.処分の目的及び理由
当社は、譲渡制限付株式制度「リブシェア」に基づき、本自己株処分を決定いたしました。その目的と理由、制度の詳細については2024年2月20日付「従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ」をご参照ください。当社は、所定の要件を満たす当社の従業員38名(雇用型執行役員を含む)(以下「対象従業員」といいます。)に対して金銭債権合計5,106,000円ひいては本自己株式処分として当社の普通株式27,600株(以下「本割当株式」といいます。)を付与することを決議いたしました。また、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を約5年と設定いたしました。対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象従業員との間で、大要、「3.割当契約の概要」に記載の点をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。
3.割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
対象従業員は、2024年11月27日(払込期日)から2029年8月1日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
対象従業員が、払込期日から1年間(以下「役務提供期間」といいます。)、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、役務提供期間中に雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合(対象従業員の死亡による地位喪失の場合を除く。)、譲渡制限期間満了時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、100株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとし、切り捨てた結果0株となる場合には、100株とする。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。また、対象従業員が本譲渡制限期間中に死亡により当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当該喪失の時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2024年8月20日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である185円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象従業員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。

決議日 2024年8月21日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 2万7600
発行金額（円） 185
総額（円） 510万6000
払込期日 2024年11月27日
割当先（1） 従業員
割当人数（1）（人） 38
割当株数（1）（株） 2万7600

＜譲渡制限期間＞
開始日 2024年11月27日
終了日 2029年8月1日


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