開示会社：科研薬(4521)
開示書類：業績連動型株式報酬制度への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2024/08/23 16:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2024年9月9日(月)
(2)処分する株式の種類および数普通株式70,000株
(3)処分価額1株につき金4,101円
(4)処分総額287,070,000円
(5)処分予定先株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
(6)その他本自己株式の処分については、金融商品取引法
による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
2.処分の目的および理由
当社は、2019年6月27日開催の第99回定時株主総会の決議に基づき、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託を「本信託」といいます。)を導入し、その後、2022年6月29日開催の第102回定時株主総会の決議に基づき、本制度を改定しております(本制度の概要につきましては、2019年5月9日付「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」および2022年5月11日付「業績連動型株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ」をご参照下さい。)。今般、当社は、本制度の継続に当たり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に対する金銭の追加拠出(以下「追加信託」といいます。)を行うこと、ならびに本制度の運営に当たって当社株式の保有および処分を行うため株式会社日本カストディ銀行(本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者)に設定されている信託E口に対し、第三者割当により自己株式を処分すること(本自己株式処分)を決定いたしました。処分数量については、「役員株式給付規程」に基づき信託期間中に当社の役員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2025年3月末日で終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度分)であり、2024年3月末日現在の発行済株式総数45,939,730株に対し0.15%(2024年3月末日現在の総議決権個数377,852個に対する割合0.19%(いずれも小数点第3位を四捨五入))となります。※追加信託の概要追加信託日2024年9月9日追加信託金額287,070,000円取得する株式の種類当社普通株式取得株式数70,000株株式の取得日2024年9月9日株式取得方法当社の自己株式処分(本自己株式処分)を引き受ける方法により取得
1.処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値4,101円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。なお処分価額4,101円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1か月間の終値平均3,947円(円未満切捨)に対して103.90%を乗じた額であり、同直近3か月間の終値平均3,862円(円未満切捨)に対して106.19%を乗じた額であり、さらに同直近6か月間の終値平均3,680円(円未満切捨)に対して111.44%を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役4名(うち2名は社外監査役)は、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
2.企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希釈化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。


決議日 2024年8月23日
＜第三者割当による自己株式の処分＞
株式の種類 普通株式
処分株式数 7万株
払込期日 2024年9月9日
処分先・株数（処分先|株数） 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)|
＜調達資金等について＞
総額 2億8707万円


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