開示会社：ｳｲﾝﾊﾟｰﾄﾅ(3183)
開示書類：当社の従業員並びに当社完全子会社の取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2024/09/02 15:00

＜引用＞
当社は、2024年9月2日付の取締役会において、当社の従業員並びに当社完全子会社の取締役及び従業員を対象に、譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度として、自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2024年11月29日
(2)処分する株式の
種類及び数当社普通株式319,000株
(3)処分価額1株につき1,154円
(4)処分総額368,126,000円
(5)処分先及び
その人数並びに処分株式の数当社の従業員53名26,500株当社完全子会社の取締役4名2,000株当社完全子会社の従業員581名290,500株(6)その他本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
当社は、割当対象者に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを割当対象者に与えるとともに、当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として本制度を活用します。本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。【本制度の概要等】割当対象者は、本制度に基づき当社又は当社完全子会社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける割当対象者に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①割当対象者は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。本自己株式処分に当たっては、割当予定先である割当対象者638名に対して金銭債権合計368,126,000円(以下「本金銭債権」といいます。)、普通株式319,000株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間を24か月としております。なお、本制度は各割当対象者に対して現物出資するための金銭債権が当社又は当社完全子会社から支給され、本自己株式処分により、当社又は当社完全子会社の従業員の賃金が減額されることはありません。また、本割当株式は、引受けを希望する本割当対象者に対してのみ割り当てられるため、引受けの申し込みがない場合、本金銭債権は消滅いたします。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である本割当対象者638名が当社又は当社完全子会社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と割当対象者との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、下記3.のとおりです。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2024年11月29日(以下「本処分期日」といいます。)から2026年11月30日まで
(2)譲渡制限の解除条件
割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間満了日の翌営業日に譲渡制限を解除します。
(3)譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合
の取扱い
①譲渡制限の解除時期
割当対象者が、任期満了又は定年その他の正当な事由(自己都合によるものはこれに含まれない。)により当社又は当社子会社の役職員のいずれの地位からも退任又は退職(死亡による退任又は退職を含む。)した場合には、割当対象者の退任又は退職の直後の時点又は2026年12月1日のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除します。ただし、上記の定めにかかわらず、割当対象者が、2026年12月1日の直前時点までに死亡により退任又は退職した場合には、当該時点の直後の時点をもって、当該時点の直後において割当対象者が保有する本株式の全部について、当然にこれを無償で取得します。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月の翌月
から割当対象者の退任又は退職の日を含む月までの月数を24で除した数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。)とします。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当社は当然に無償で取得します。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得します。
(6)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年8月30日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,154円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。

決議日 2024年9月2日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 31万9000
発行金額（円） 1154
総額（円） 3億6812万6000
払込期日 2024年11月29日
割当先（1） 従業員
割当人数（1）（人） 53
割当株数（1）（株） 2万6500
割当先（2） 完全子会社の取締役
割当人数（2）（人） 4
割当株数（2）（株） 2000
割当先（3） 完全子会社の従業員
割当人数（3）（人） 581
割当株数（3）（株） 29万500

＜譲渡制限期間＞
開始日 2024年11月29日
終了日 2026年11月30日


免責文：
※東京証券取引所のTDnet（適時開示情報閲覧サービス）で開示された書類に基づく情報です。
※一部のお客様は参照文書にリンクできない場合があります。

【QUICK AI速報】本コンテンツは、最新の言語解析技術を活用して企業の開示資料の内容を読み取って自動生成しております。データが正しく生成されていない可能性もありますので、最終的には上記リンク先の元資料をご覧ください。