開示会社：ｱｾﾝﾃｯｸ(3565)
開示書類：Cloud Software Group,Inc.との資本業務提携及び第三者割当による株式の発行に関するお知らせ
開示日時：2024/09/25 15:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、CloudSoftwareGroup,Inc.との間で資本業務提携を行うともに、同社を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議しました。Ⅰ.本資本業務提携の概要1.本資本業務提携の目的及び理由当社グループは、「簡単、迅速、安全に!お客様のビジネスワークスタイルの変革に貢献する。」の企業理念のもと、仮想デスクトップに関連する製品開発、販売及びコンサルティングサービスを主な事業とし、サイバーセキュリティ対策ソリューションにも力を入れております。

＜引用詳細＞
当社グループの主力事業である仮想デスクトップ事業は、社会的な課題となっている以下の3つの問題を解決できる先進的かつ効果的なテクノロジーであると考えております。・情報漏洩、盗難事故等「情報セキュリティ問題」・在宅ワークやハイブリッドワークを促進する「ワークスタイル変革」・電子機器を含めた温室効果ガスの削減「ESGへの取組」当社グループは仮想デスクトップに関連した製品サービスの販売やシステムインテグレーションに特化していることで、競争優位性を高めてまいりました。また、2023年4月25日に策定した中期経営計画では、2027年1月期に向けた事業拡大の重要な戦略として、「戦略的事業・資本提携の拡大」を掲げております。他方、CSG社は、Citrixをはじめ企業向けにミッションクリティカルなソフトウェアを提供するリーディングカンパニーです。傘下には、Citrix、TIBCO、NetScaler、Jaspersoft、iBi、ShareFileなどのビジネスユニットがあり、これらのユニットは企業の運用効率を向上させるためのさまざまなソフトウェアソリューションを世界中で1億人以上のユーザに提供しています。当社グループは、CSG社のビジネスユニットであるCitrixとの間で、長年にわたり、ディストリビュータ契約を締結し、CitrixDaaS及びNetScaler製品(注1)(以下「Citrix製品」といいます。)を国内に販売してまいりました。また、Citrix製品を提供するにあたって、不可欠な技術者を多数育成し、国内の仮想デスクトップ市場の拡大に貢献してまいりました。両社は、さらなるビジネスの拡大を目指して、協議を行った結果、今回、当社とCSG社との間で、本資本業務提携に関して、パートナー契約を更新するとともに、投資契約を締結するに至りました。本資本業務提携に伴い、当社グループは、国内のCitrix製品の市場拡大に向けた戦略として、新たに当社の100%子会社(以下「本新会社」といいます。)の設立を検討しております。その理由といたしましては、本資本業務提携において当社とCSG社の企図するCitrix製品の国内市場の拡大に向け、日本国内のお客様への営業体制ならびにサポート体制を強化するため、本新会社が必要であると判断しました。本新会社のオフィス開業資金や運転資金を捻出するために、資金を調達する必要があるところ、本第三者割当増資によってCSG社から資金を調達することが当社の企業価値向上に最も資する手段であると判断しました。当社及び本新会社、CSG社は協力して、国内のCitrix製品の市場拡大に注力してまいります。(注1)「Citrix製品」とは、仮想デスクトップソフトウェアのことであります。当社が提供する仮想デスクトップとは、デスクトップ環境をサーバ側に集約し、ネットワークを介してデスクトップの画面イメージを配信し、シンクライアント端末やパソコン、タブレットなどによりユーザが利用するソリューションです。端末にデータを保存しないことによりセキュリティ性が向上するほか、システム管理者がデスクトップ環境を集中管理できることにより、運用管理の負担が軽減されるといったメリットがあると考えております。
2.本資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、CSG社に当社の普通株式700,000株を(本第三者割当増資後の持株比率5.01%)割り当てます。本第三者割当増資の詳細は、後記「Ⅱ.本第三者割当増資による新株式発行」をご参照ください。
(2)業務提携の内容
当社及びCSG社が合意している本資本業務提携の内容は以下のとおりです。
①市場拡大に向けたシステム構築体制の強化
当社とCSG社は、現在の協力関係をより深化させ、お客様の仮想デスクトップシステム構築をより高品質に提供するために、エンジニアリソースの強化に取り組みます。
②当社グループのサポート体制を強化
CSG社の支援を得て、一層の顧客満足度向上のために、新会社において専門のサポート体制を整備します。
③共同マーケティング
お客様及びパートナーに対し、タイムリーにCSG社の最新テクノロジーや営業プログラムを提供するために、マーケティング活動を共同で行います。
3.本資本業務提携先の概要
本資本業務提携先であるCSG社の概要は、後記「Ⅱ.本第三者割当増資による新株式発行6.割当予定先の選定理由等(1)割当予定先の概要」をご参照ください。
4.本資本業務提携の日程
(1)本資本業務提携及び本第三者割当増資に関
する取締役会決議日2024年9月25日
(2)本資本業務提携及び本第三者割当増資に関
する契約締結日2024年9月25日
(3)本第三者割当増資による払込期日2024年10月25日
5.今後の見通し
後記「Ⅱ.本第三者割当増資による新株式発行8.今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ.本第三者割当増資による新株式発行
1.募集の概要
概要内容
(1)払込期日2024年10月25日
(2)発行新株式数普通株式700,000株
(3)発行価額1株につき金551円
(4)調達資金の額385百万円
(5)募集又は割当方法CSG社に対する第三者割当の方法によります。
(6)その他本新株式の発行については、金融商品取引法に基づく有価証券
届出書の効力発生を条件としております。
2.募集の目的及び理由
(1)本第三者割当増資の目的
前記「Ⅰ.本資本業務提携の概要1.本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
(2)第三者割当による資金調達を選択する理由
当社は、本資本業務提携において当社とCSG社の企図する国内のCitrix製品の市場拡大に向けた戦略として設立を検討している本新会社のオフィス開業資金及び運転資金を調達する目的で、CSG社を割当予定先とする第三者割当増資を実施することが、当社の企業価値を向上するための最善の方法であり、株主の皆様の利益にも資する方法であると考え、本第三者割当増資により本新株式を発行することを選択いたしました。なお、今回の資金調達にあたり既存株主の皆様への影響も考慮し、その他の様々な選択肢についても検討いたしましたが、以下の理由から本第三者割当増資が最善であり企業価値向上に資すると判断しております。本第三者割当増資の検討に際し、間接金融、直接金融の手段による資金調達の検討を行ったものの、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資する資本業務提携等の協力関係の構築を第一に考えており、間接金融では目的に合致しないと判断し、直接金融による資金調達方法を主眼として検討を行いました。
①国内のCitrix製品の市場拡大に向けた戦略として、本新会社の設立を検討しており、本新会社
のオフィス開業資金や運転資金については、自己資本比率のバランスなどを考慮した投資戦略のもと、財務体質の健全性を維持、コントロールしながら資金調達を行えること。
②公募増資や株主割当、ライツオファリングについては、調達に要する時間及びコストも第三者
割当によるエクイティ・ファイナンスと比べて長期かつ割高となる傾向にあることや、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資する資本業務提携等の協力関係の構築を伴わないことから、株価に対する直接的な影響を与える可能性があると考えられること。
③新株予約権による資金調達は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向により当初想定
していた資金調達ができない、又は、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があること。上記検討を踏まえ、当社の資金需要を満たし今後の事業展開をはかるうえで最良の手段は第三者割当増資であるとの結論に至りました。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
概要価額
(1)払込金額の総額385百万円
(2)発行諸費用の概算額13百万円
(3)差引手取概算額372百万円
(注)1発行諸費用の概算額は、主に、登録免許税、その他諸経費(弁護士報酬、司法書士報酬、信託手数料)等で、13百万円を見込んでおります。(注)2発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。資金使途支出金額支出時期
(1)本新会社オフィス開業50百万円2024年10月～2025年4月
(2)本新会社運転資金322百万円2025年1月～2025年12月
合計372百万円(注)差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等で保管する予定でおります。なお、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。既述のとおり、当社グループは、「簡単、迅速、安全に!お客様のビジネスワークスタイルの変革に貢献する。」の企業理念のもと、仮想デスクトップに関連する製品開発、販売及びコンサルティングサービスを主な事業とし、サイバーセキュリティ対策ソリューションにも力を入れています。また、2023年4月25日に公表した中期経営計画を2027年1月末までに達成するために、重要な事業戦略として、戦略的事業・資本提携の拡大を掲げております。そのようななか、CSG社との本資本業務提携は、当社グループの主力事業である仮想デスクトップ事業を拡大するチャンスであると考えており、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資する資本業務提携等の協力関係の構築を目的に行うものであります。そこで、当社は、本資本業務提携において企図される国内のCitrix製品の市場拡大に向けた戦略として、本新会社の設立を検討しており、本第三者割当増資に係る差引手取概算額については、当社から、当社の関係会社である本新会社に対する出資及び融資の原資に充てたうえで、上記のとおり、本新会社のオフィス開業資金及び運転資金に充当する予定であります。
4.資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本資金調達を「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載する使途に充当いたします。本新会社を含めた当社グループの業績の向上、ひいては中長期的な企業価値の向上に資するため、今回の資金使途は合理的なものであると判断しております。
5.発行条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の発行価格につきましては、本第三者割当増資にかかる取締役会決議日の直前営業日である2024年9月24日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値580円から5%ディスカウントした551円といたしました。当社では、発行価額の算定にあたっては、できる限り恣意性を排除した客観的な株価に基づくことが重要であると認識しております。株式市場においては、通例、投資家による一定の投機的思惑の影響を受けつつも、各企業の資産内容、財務状況、収益力及び将来の業績見通しなどを考慮した企業の客観的価値が株価に反映されており、したがって、本新株式の発行にかかる取締役会決議日前日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値には、その時点において市場で得られるすべての情報が反映され、企業の客観的価値が反映されているものと考えております。よって、本新株式にかかる取締役会決議前日の当社普通株式の終値を基準として割当予定先と発行価額の協議を行ったところ、本新株式の発行に伴う希薄化効果による株価への影響や当社の近時の株価の変動状況を踏まえ、また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付)を考慮し、取締役会決議日前日の当社普通株式の終値から5%のディスカウント価格とするのが相当と判断したため、上記発行価額にて第三者割当増資を行うことを決定いたしました。なお、上記発行価額は、上記取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間の終値平均株価567円(小数点以下切捨、以下同様。)から、2.82%のディスカウント、同日までの3ヶ月間の終値平均株価563円から2.13%のディスカウント、同日までの6ヶ月間の終値平均株価561円から1.78%のディスカウントとなっております。当該発行価額につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付)の原則に準拠したものでもあり、会社法第199条第3項に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行った結果、本新株式の発行価額は、割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有利発行には該当せず適法であると判断いたしました。また、当社監査等委員会(監査等委員(社外取締役)3名)は、本新株式の発行は、取締役会決議の直前営業日の終値に基づくものであり、当社の株価の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案しても、当該発行価額は、割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有利発行には該当せず、適法である旨の意見をいただいております。そして、当社取締役会は、当社監査等委員会からの上記意見表明も踏まえ、全取締役の賛同の下、本新株式の発行を決議しております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本第三者割当増資に伴い、本新株式700,000株(議決権7,000個)の発行を行い、これによる希薄化率は5.17%(2024年7月31日時点の総議決権個数132,660個に対する希薄化率は
5.28%)となります。これにより既存株主の皆様におきましては、持株比率及び議決権比率が低
下いたします。また、1株当たり純資産額、1株当たり予想当期純利益が低下する恐れがあることから、1株当たりの希薄化が生じるため、既存株主の皆様が有する株式価値が一時的に低下する可能性があると考えております。しかしながら、当社は、2023年4月25日に公表した中期経営計画の途上にあり、重要な事業戦略として、戦略的事業・資本提携の拡大を掲げており、今回のCSG社との資本業務提携は、当社グループが飛躍できるチャンスであり、調達した資金を、本資本業務提携において企図される国内のCitrix製品の市場拡大という当社としての新たな事業機会の創出に充てることで、さらなる成長を実現する所存です。以上により、本第三者割当増資に伴い希薄化が生じることとなりますが、当社取締役会では、



免責文：
※東京証券取引所のTDnet（適時開示情報閲覧サービス）で開示された書類に基づく情報です。
※一部のお客様は参照文書にリンクできない場合があります。

【QUICK AI速報】本コンテンツは、最新の言語解析技術を活用して企業の開示資料の内容を読み取って自動生成しております。データが正しく生成されていない可能性もありますので、最終的には上記リンク先の元資料をご覧ください。