開示会社：日ｼｽﾊﾞﾝｸ(5530)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
開示日時：2024/09/26 15:00

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行を行うことについて、決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.発行の概要
(1)払込期日2024年10月25日
(2)発行する株式の種類及び数当社普通株式2,100株
(3)発行価額1株につき1,798円
(4)発行総額3,775,800円
(5)株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数当社の取締役(社外取締役を除く)4名2,100株
2.発行の目的及び理由
当社は、2024年8月9日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議いたしました。また、2024年9月26日開催の第28回定時株主総会において、本制度に基づく譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して年額20百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年10,000株以内とすること及び譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当該取締役が当社の取締役又はその他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。当社は、本日開催の取締役会において本制度の目的、当社の業績、その他諸般の事情を勘案の上、当社の取締役4名(以下「対象取締役」といいます。)に対し、金銭報酬債権合計3,775,800円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)を支給し、対象取締役が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産とすることで、当社普通株式2,100株を割当てることを決議いたしました。
3.譲渡制限付株式割当契約の概要
本新株式発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は払込期日から当該対象取締役が当社の取締役の地位から退任する日(ただし、当該退任日が2025年9月30日以前である場合には2025年10月1日)までの期間、割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日までの期間中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が譲渡制限期間中に死亡、任期満了、定年その他当社の取締役会が正当と認める事由により退任した場合、払込期日を含む月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合には1とする。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時又は上記(2)で定める譲渡制限の解除時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が岡三証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合には1とする。)に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式発行における発行価額については、恣意性を排除するため、2024年9月25日(取締役会決議日の前営業日)の名古屋証券取引所における当社普通株式の終値である1,798円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであり、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。

決議日 2024年9月26日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
株式の種類 普通株式
株式数（株） 2100
発行金額（円） 1798
総額（円） 377万5800
払込期日 2024年10月25日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 4
割当株数（1）（株） 2100

＜譲渡制限期間＞
開始日 2025年9月30日
終了日 2025年10月1日


免責文：
※東京証券取引所のTDnet（適時開示情報閲覧サービス）で開示された書類に基づく情報です。
※一部のお客様は参照文書にリンクできない場合があります。

【QUICK AI速報】本コンテンツは、最新の言語解析技術を活用して企業の開示資料の内容を読み取って自動生成しております。データが正しく生成されていない可能性もありますので、最終的には上記リンク先の元資料をご覧ください。