開示会社：FﾌｫｰｽG(7068)
開示書類：ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
開示日時：2024/10/15 17:00

＜引用＞
当社は、2024年7月31日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員、及び従業員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を2024年8月23日開催の当社第19期定時株主総会に付議することについて決議しました。なお、本議案は、2024年8月23日開催の当社第19期定時株主総会において、決議されております。

＜引用詳細＞
1.ストック・オプション制度を導入する目的及び特に有利な条件による発行を必要とする理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、優秀な人材を継続的に確保すること等を目的とするものであります。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式200,000株(うち、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する割り当てについては20,000株)を上限とする。ただし、本項なお書きの定めにより新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。なお、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
(2)新株予約権の数
2,000個(うち、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する割り当てについては200個)を上限とする。なお、付与株式数は、当社普通株式100株とする。ただし、前項(1)に定める調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(3)新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算定により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額=調整前行使価額×1株式分割・株式併合の比率また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額調整後行使価額=調整前行使価額×新規発行前の1株当たりの時価既発行株式数+新規発行株式数なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」にそれぞれ読み替えるものとする。上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は割当日から2年を経過した日から2028年5月31日(ただし、行使期間の開始日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
(ⅰ)新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、執行役員又は従業員並びに社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合には、この限りではない。(ⅱ)新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。(ⅲ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。(ⅳ)各本新株予約権の一部の行使はできない。(ⅴ)権利行使時までに、新株予約権者が本新株予約権の割当契約に違反した場合には行使できない。
(7)新株予約権の取得に関する事項
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得する。(ⅲ)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。(ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から、上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。(ⅱ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。(ⅲ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(4)に定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間上記(5)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記(5)に定める行使期間の末日までとする。(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記(9)に定めるところと同様とする。(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。(ⅷ)その他新株予約権の行使の条件上記(6)に準じて決定する。(ⅸ)新株予約権の取得事由及び条件上記(7)に定めるところと同様とする。(ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(11)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取り決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(12)新株予約権に関するその他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、委任に基づき募集事項を決定する当社取締役会の決議において定める。
4.新株予約権の付与を相当とする理由
当社は、上記の目的に加えて、本新株予約権の行使により発行される株式の発行済株式総数に占める割合は1%未満とその希薄化率は軽微であることを勘案し、本件ストック・オプションの付与について相当であると判断しております。また、本議案は、監査等委員会の審議を受けて取締役会で決定しております。なお、当社は2021年2月19日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、本議案に基づく本新株予約権の付与は、当該方針に沿うものであり、本議案をご承認いただいた場合にも、当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を変更することは予定しておりません。

決議日 2024年7月31日

＜株主総会　概要＞
株主総会開催日 2024年8月23日


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