開示会社：ﾀｶｷｭｰ(8166)
開示書類：第２回新株予約権（業績条件付有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
開示日時：2024/10/30 15:00

＜引用＞
当社は、2024年10月30日付開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、第2回新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、対象者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

＜引用詳細＞
Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、2024年3月28日公表の事業再生計画を確実に実行することにより事業の再生を果たし、ステークホルダーの皆様のご期待に応えるよう努めてまいります。また、2024年9月17日の臨時株主総会において、新任の取締役として伊藤健治が選任され、同日の取締役会にて、代表取締役社長執行役員に就任いたしました。今後新たな経営体制のもと、事業再生計画の更なる推進と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。当社は、事業再生計画の早期完遂及び更なる事業の拡大・企業価値の増大を目指すにあたり、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。本新株予約権は、2025年2月期～2029年2月期の第4四半期累計の経常利益金額が、あらかじめ定める水準を1回以上達成した場合のみ行使が可能となります。具体的には、対象期間において第4四半期累計の経常利益金額が5億円以上の場合に1/3、同7.5億円以上10億円未満で2/
3、同10億円以上で3/3行使できる業績判定基準を設けております。
業績目標の達成度合いに応じ、受ける経済的メリットの差異を明確にすることで、新株予約権の対象となる取締役の当社の長期的成長に対するインセンティブを強化することとしております。なお、上記の本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は396,800株であり、最大で1.62%の希薄化が生じます。しかし、本新株予約権は、対象となる当社取締役(社外取締役を除く)の長期的成長に対するインセンティブを強化することとなり、当社の企業価値の向上に資するものであり、既存の株主にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権による株式の希薄化への影響は合理的な範囲内のものと考えております。
Ⅱ.本新株予約権の発行要項
1本新株予約権の名称株式会社タカキュー第2回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)2申込期日2024年11月14日3割当日2024年11月15日4払込期日2024年11月14日5本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数取締役(社外取締役を除く)1名3,968個6本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式396,800株(本新株予約
権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株式数」といい、本項第
(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じ
て調整される。
(2)当社が第10項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当
株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。調整後割当株式数=調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第10項第(2)号、第(3)号、第(5)
号及び第(6)号並びに第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(2)号(ホ)及び第(6)号(ニ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。7本新株予約権の数
3.968個
8各本新株予約権の払込金額本新株予約権1個当たりの発行価額は、39円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である茄子評価株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。(本新株予約権の払込総額金154,752円)9本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当
株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使
価額」という。)は、当初126円とする。なお、行使価額は第10項に定める調整を受ける。10行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額調整後行使価額=調整前行使価額×既発行普通株式数+時価既発行株式数+新規発行・処分株式数
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価
額の適用時期については、次に定めるところによる。(イ)時価(本項第(4)号(ロ)に定義される。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。(ロ)普通株式の分割する場合調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。(ニ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。(ホ)上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。交付普通株式=(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数調整後行使価額この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)(イ)当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に定める特別配当の支払いを実施する場合
には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。調整後行使価額=調整前行使価額×時価-1株当たり特別配当時価「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。(ロ)「特別配当」とは、2029年5月23日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。(ハ)特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(4)その他
(イ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。(ロ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日)に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。(ハ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号、第(3)号又は第(8)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(2)号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。(ニ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(5)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本項第(6)(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株当たりの対価、本項第(6)号(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。
(6)本項第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、
次に定めるところによる。(イ)当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。(ロ)当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合調整後行使価額は、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。(ハ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。(ニ)本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(2)号(ホ)に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(7)本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がよ
り低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(8)本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。(イ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。(ロ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。(ハ)行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(9)本項第(1)号乃至第(8)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
よりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。11本新株予約権を行使することができる期間本新株予約権者は、2026年10月30日から2030年10月29日(但し、第13項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1)当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びそ
の前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)
(2)振替機関が必要であると認めた日
(3)組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断
した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。12その他の本新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、発行会社の2025年2月期から2029年2月期までの事業年度の財務諸表
における経常利益について、4四半期累計で以下の表1に記載された経常利益金額が1回以上達成された場合、割り当てられた本新予約権個数に表1の係数を乗じた数を限度として権利行使することが可能となる。なお、係数を乗じた数に100株未満の端数が生じる場合には、100株未満を切り捨て処理するものとする。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。表14四半期累計経常利益金額係数500百万円未満0500百万円以上750百万円未満1/3750百万円以上1,000百万円未満2/31,000百万円以上1
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役または従業員、または
当社関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総
数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
13組織再編行為時における本新株予約権の取扱い当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。14本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記
(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。15本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、第11項記載の本新株予約権を行使することができる期間中
に第19項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額を、現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求は、第19項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全
部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。16本新株予約権の譲渡制限本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を受けなければならない。17新株予約権証券の不発行当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。18本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第三者評価機関である茄子評価株式会社が相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、モンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施している。また、評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、株価変動性(ボラティリティ)、配当利回り、無リスク利子率、当社の行動及び割当予定先の行動等について一定の前提を置いた上で、本新株予約権1個の払込金額を金39円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第9項に記載のとおりとした。19本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、第11項記載の本新株予約権を行使することができる期間中
当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な
全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。20その他
(1)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長執行役員又はその代理
人に一任する
(2)当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の
措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。



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