開示会社：ｳｪﾙﾈｯﾄ(2428)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2024/10/30 15:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて、決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2024年11月14日
(2)処分する株式の種類
及び数当社普通株式29,859株
(3)処分価額1株につき704円
(4)処分価額の総額21,020,736円
(5)募集又は処分方法特定譲渡制限付株式を割り当てる方法による。
(6)出資の履行方法金銭報酬債権の現物出資による。
(7)割当ての対象者及び
その人数並びに割当てる株式の数当社の監査等委員でない取締役5名25,599株当社の監査等委員である取締役3名4,260株
2.処分の目的及び理由
当社は、2017年9月27日開催の当社第35期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を含む。)に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額30,000千円以内、うち監査等委員でない取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額を、年額20,000千円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、監査等委員である取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額を、年額10,000千円以内を限度として、金銭債権として支給することにつき決議しております。また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)のみならず執行役員に対しても、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度を導入しております。本日、取締役会決議により、当社の取締役8名(以下、総称して「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権21,020,736円(監査等委員でない取締役18,021,696円、監査等委員である取締役2,999,040円)を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより特定譲渡制限付株式として当社普通株式29,859株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度及び今回の譲渡制限期間における職責による無償取得事由が設定されていること等、諸般の事項を総合的に勘案の上決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給をいたします。
3.割当契約の概要
(1)譲渡制限期間2024年11月14日～2025年11月13日
譲渡制限付株式の割当を受けた割当対象者は、原則として1年間(当社取締役会にて定める期間であり、以下、「譲渡制限期間」という。)、当社譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を行うことができない。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた割当対象者が、譲渡制限期間が満了する前に、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員並びに使用人のいずれの地位をも喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)を当然に無償で取得する。また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において、下記(3)記載の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた割当対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部又は一部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社並びに及び当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4)株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものとする。
(5)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第42期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給する金銭債権を出資財産として行われるものです。本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2024年10月29日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である704円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的でかつ、特に有利な価額には該当しないものと考えております。

決議日 2024年10月30日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 2万9859
発行金額（円） 704
総額（円） 2102万736
払込期日 2024年11月14日
割当先（1） 監査等委員でない取締役
割当人数（1）（人） 5
割当株数（1）（株） 2万5599
割当先（2） 監査等委員である取締役
割当人数（2）（人） 3
割当株数（2）（株） 4260

＜譲渡制限期間＞
開始日 2024年11月14日
終了日 2025年11月13日


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