開示会社：富士電機(6504)
開示書類：業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2024/10/31 16:00

＜引用＞
2024年6月25日開催の当社第148回定時株主総会において役員報酬の一部として業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」の導入が決議されました。(本制度の概要につきましては、「第148回定時株主総会招集ご通知」32頁「第3号議案取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件」(*)をご参照下さい。)本制度の導入に伴い、本日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.本制度導入の背景及び目的
本制度は、取締役(社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び執行役員(以下、取締役及び執行役員を総称して「取締役等」といいます。)の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、株主視点に立って中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
2.本制度の概要
本制度の概要は、以下のとおりです。
(1)本株主総会においてご承認をいただいた枠の範囲内で制定する役員株式給付規程に基づき、業績等
を勘案して決定するポイントを取締役等に付与し、そのポイント数に応じた当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて毎年一定の時期に給付します。なお、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算し、1事業年度当たりのポイント数の合計は、97,000ポイント(うち取締役分として42,000ポイント、執行役員分として55,000ポイント)を上限とします。また、取締役等は、当社との契約により、在任期間中、給付された株式を処分することは制限されます。
(2)上記により給付される当社株式等は、予め当社から本信託に金銭を拠出し、本信託が、株式市場
を通じて取得する方法または当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
3.本自己株式処分の概要
本制度に基づき、本信託が当社の自己株式処分を引き受ける方法により、当社株式を取得することといたします。その概要は、以下のとおりです。
(1)処分期日2024年11月20日(水)
(2)処分する株式の種類及び数普通株式291,000株
(3)処分価額1株につき金7,971円
(5)処分予定先株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
(6)その他本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券届出書の効力発生を条件とします。
4.本自己株式処分の目的及び理由
本制度の運営に当たって、株式会社日本カストディ銀行(本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者)に設定される信託E口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。処分する株式の数については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に取締役等に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2025年3月末日で終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度分)であり、2024年9月30日現在の発行済株式総数149,296,991株に対し0.19%(2024年9月30日現在の総議決権個数1,425,697個に対する割合0.20%(いずれも小数点第3位を四捨五入))となります。
5.本信託の概要
(1)名称:株式給付信託
(2)委託者:当社
(3)受託者:みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
(4)受益者:取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(5)信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定
(6)信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7)本信託契約の締結日:2024年11月20日
(8)金銭を信託する日:2024年11月20日
(9)信託の期間:2024年11月20日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
6.処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値7,971円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。なお処分価額7,971円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1か月間の終値平均8,125円(円未満切捨)に対して98.10%を乗じた額であり、同直近3か月間の終値平均8,097円(円未満切捨)に対して98.44%を乗じた額であり、さらに同直近6か月間の終値平均8,661円(円未満切捨)に対して92.03%を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役5名(うち3名は社外監査役)が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
7.企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

決議日 2024年10月31日

＜株主総会　概要＞
議案種別 役員報酬 株式報酬・ストックオプション
株主総会開催日 2024年6月25日


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