開示会社：ＴＤＫ(6762)
開示書類：事後交付型株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2024/11/01 16:00

＜引用＞
TDK株式会社は、2024年11月1日開催の取締役会において、事後交付型株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)払込期日2024年12月3日
(2)処分する株式の
種類及び数当社普通株式82,000株
(3)処分価額1株につき1,842.5円
(4)処分総額151,085,000円
(5)処分先及びその
人数並びに処分株式の数当社の監査役(※1)1名3,000株当社の執行役員(※1)3名8,000株当社の上級管理職である従業員(※2)14名39,000株当社子会社の役員及び上級管理職である従業員(※2)11名32,000株※1当社の上級管理職である従業員または当社子会社の役員であった時に付与されたものです。※2退任者、退職者を含みます。
(6)その他本自己株処分については、
金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。
2.処分の目的及び理由
当社は、2020年6月23日開催の第124回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中期業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役会社名TDK株式会社代表者代表取締役社長執行役員CEO齋藤昇(コード番号6762東証プライム)問合せ先IR・SRグループゼネラルマネージャー大曲昌夫(TEL03-6778-1055)TDKCorporation2/3に対し、事後交付型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入すること、具体的にはリストリクテッド・ストック・ユニット(以下、「RSU」という。)及びパフォーマンス・シェア・ユニット(以下、「PSU」という。)とすることにつき、また、2024年6月21日開催の第128回定時株主総会において、本制度の一部改定を行うことにつき、ご承認をいただいております。また、同様の方針の下、2022年3月期から当社グループの上級管理職である従業員等(以下、「対象従業員」)に対しても本制度を拡大し、RSUを付与しております。当社は、本日開催の取締役会において、2022年3月期に対象従業員に対して付与したRSUが権利確定することに伴い、割当予定先である対象従業員(退職者を含む。以下、「割当対象者」という。)29名に対し、金銭報酬債権合計151,085,000円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、当社普通株式82,000株を割り当てることを決議いたしました。
3.本制度の内容
(1)RSUの概要
本制度に基づき付与されるRSUは、中期経営計画初年度の初日から最終年度の末日までの3年間(または3年以上で当社取締役会が定める期間。以下、「対象期間」という。)の継続勤務を条件に、事前に定める当社普通株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権(以下、「金銭報酬債権」という。)及び当該株式の交付に伴い生じる納税資金確保のための金銭(以下、「納税目的金銭」といい、金銭報酬債権と合わせて「金銭報酬債権等の総額」という。)を、対象期間終了後に報酬として支給する継続勤務発行型株式報酬であります。各対象従業員は、金銭報酬債権を現物出資の方法で給付することにより当社普通株式の交付を受けるものとし、この場合の払込金額は、当該株式の発行または処分に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)(以下、「交付時株価」という。)を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象従業員に特に有利な金額とならない範囲で当該取締役会において決定した額といたします。
(2)交付株式数及び支給金額並びに金銭報酬債権等の総額の算定方法
各対象従業員に交付する当社普通株式の数及び支給する納税目的金銭の額は、以下の計算式に基づき算定いたします。(ⅰ)各対象従業員に交付する当社普通株式の数基準株式ユニット数(※1)×50%計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切り上げます。(ⅱ)各対象従業員に支給する納税目的金銭の額(基準株式ユニット数(※1)-上記(i)で算定された当社普通株式の数)×交付時株価計算の結果生じる1円未満の端数は、1円単位に切り上げます。各対象従業員に支給する金銭報酬債権等の総額は、以下の計算式に基づき算定いたします。金銭報酬債権等の総額=上記(i)×交付時株価+上記(ii)※1基準株式ユニット数=基準金額(当社取締役会において決定)÷付与時株価(付与日の前日を起算日とする前1か月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額)TDKCorporation3/3
(3)交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の要件を満たした場合には、対象従業員に対して当社普通株式の交付及び金銭の支給を行います。当社普通株式の交付は、当社による株式発行または自己株式処分の方法により行われ、対象従業員のうち実際の交付対象者及び当該株式発行または自己株式処分に係る募集事項は、対象期間経過後の当社取締役会において決定いたします。
①対象期間中に対象従業員が継続してその地位であったか、または当社もくしは当社子会社の
役員または執行役員のいずれかの地位であったこと
②当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2024年10月31日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,842.5円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
5.企業行動規程上の手続に関する事項
本自己株式処分は、
①希薄化率が25%未満であること、
②支配株主の異動に伴うものではない
ことから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。


決議日 2024年11月1日
＜第三者割当による自己株式の処分＞
株式の種類 普通株式
処分株式数 8万2000株
払込期日 2024年12月3日
処分先・株数（処分先|株数） 当社の監査役(※1)1名|3000株
当社の執行役員(※1)3名|8000株
当社の上級管理職である従業員(※2)14名|3万9000株
当社子会社の役員上級管理職である従業員(※2)11名|3万2000株
＜調達資金等について＞
総額 1億5108万5000円


免責文：
※東京証券取引所のTDnet（適時開示情報閲覧サービス）で開示された書類に基づく情報です。
※一部のお客様は参照文書にリンクできない場合があります。

【QUICK AI速報】本コンテンツは、最新の言語解析技術を活用して企業の開示資料の内容を読み取って自動生成しております。データが正しく生成されていない可能性もありますので、最終的には上記リンク先の元資料をご覧ください。