開示会社：ｸﾞﾛｰﾘｰ(6457)
開示書類：株式報酬制度等に係る第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
開示日時：2024/11/07 15:25

＜引用＞
当社は、2024年11月7日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分要領
(1)処分期日2024年11月28日
(2)処分株式の
種類及び数普通株式1,732,000株
(3)処分価額1株につき2,501円
(5)処分予定先日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
297,000株(742,797,000円)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)
(6)その他本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を
条件といたします。
2.処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び当社の国内子会社の取締役社長(以下併せて「取締役等」という。)を対象とする株式報酬制度としての役員報酬BIP信託(以下「BIP信託」という。)及び当社執行役員及び経営幹部社員(以下「執行役員等」とし、取締役等と併せて「制度対象者」という。)を対象とするインセンティブ・プランである株式付与ESOP信託(以下「ESOP信託」という。)をそれぞれ2027年度まで継続することにつき決議しております。本自己株式処分は、BIP信託及びESOP信託の継続に伴い、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社との間で締結しております役員報酬BIP信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)及び株式付与ESOP信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)に対し、第三者割当による自己株式の処分を行うものであります。処分株式数につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に制度対象者に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数58,938,210株に対し2.94%(小数点第3位を四捨五入、2024年9月30日現在の総議決権個数560,062個に対する割合3.09%)となります。本自己株式処分により割り当てられた当社株式は株式交付規程に従い制度対象者に交付が行われるものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことから、株式市場への影響は軽微であり、処分株式数及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。【本信託契約の内容】<役員報酬BIP信託><株式付与ESOP信託>信託の種類特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)信託の目的取締役等に対するインセンティブの付与委託者当社受託者三菱UFJ信託銀行株式会社(共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社)受益者取締役等のうち受益者要件を充足する者信託管理人当社と利害関係のない第三者(公認会計士)信託契約日2015年8月28日信託の期間2015年8月28日～2027年8月31日制度開始日2015年9月1日議決権行使行使しないものとします。信託の種類特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)信託の目的執行役員等に対するインセンティブの付与委託者当社受託者三菱UFJ信託銀行株式会社(共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社)受益者執行役員等のうち受益者要件を充足する者信託管理人当社と利害関係のない第三者(公認会計士)信託契約日2015年8月28日信託の期間2015年8月28日～2027年8月31日制度開始日2015年9月1日議決権行使受託者は受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
3.処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日(2024年11月6日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である2,501円としております。取締役会決議日の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。なお、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会(3名にて構成。うち2名は社外監査等委員。)が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
4.企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は25%未満であり、支配株主の異動もないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。


決議日 2024年11月7日
＜第三者割当による自己株式の処分＞
株式の種類 普通株式
処分株式数 173万2000株
払込期日 2024年11月28日
処分先・株数（処分先|株数） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)|29万7000株
(742,797,000円)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)|143万5000株
＜調達資金等について＞
総額 43億3173万2000円


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