開示会社：ｱｳﾄﾙｯｸ(5596)
開示書類：株式会社マネーフォワードの子会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明並びに同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ
開示日時：2024/11/13 15:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社による当社の普通株式に対する金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)及び関係法令に基づく公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

＜引用詳細＞
9.本資本業務提携契約の概要
当社は、公開買付者との間で、2024年11月13日(以下「本資本業務提携契約締結日」といいます。)付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の概要は、以下のとおりです。
(1)提携の理由
上記「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2)本公開買付けに
関する意見の根拠及び理由」をご参照ください。
(2)提携の内容
公開買付者は、2024年11月13日付で、当社との間で、本資本業務提携契約を締結しています。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。(i)本公開買付けに関する事項(注1)当社は、本資本業務提携契約の締結日において、①公開買付者の表明及び保証が重要な点において全て真実かつ正確であること、②公開買付者において、本公開買付けの開始日の前営業日までに遵守し又は履行すべき本資本業務提携契約上の義務が、重要な点において全て遵守又は履行されていること、③本応募契約が適法かつ有効に締結され、存続していること、④本公開買付け、本応募契約に基づく応募を制限又は禁止する関係当局等の判30断がないことを前提条件として、本公開買付けに賛同し、当社の株主による本公開買付けへの応募について中立とする旨の意見を表明し、公表するものとする。当社は、本資本業務提携契約の締結日以降、公開買付期間満了日までの間、賛同意見を変更又は撤回しようとする場合、事前に公開買付者と誠実に協議することとする。当社は、本資本業務提携契約の締結日から本公開買付けの決済開始日までの間、第三者との間で、当社株式を対象とする公開買付けの実施その他本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し又はそのおそれのある行為に関する提案、勧誘、情報提供、協議、交渉等を行なわず、第三者からかかる取引に関する提案、申出若しくは勧誘を受けた場合、直ちに公開買付者に対しその事実及び当該提案の内容を速やかに通知し、公開買付者と当該提案への対応について誠実に協議するものとする。(注1)上記に加えて、本公開買付けに係る決済の開始日までにおいて、当社は、(a)当社について善良な管理者の注意義務をもって事業運営を行うこと、(b)一定の事項(注2)(以下「事前相談事項」といいます。)を行う場合、当社は、公開買付者と事前に誠実に相談した上で公開買付者の意向を踏まえつつ行うこと、(c)本公開買付けの実行に伴って、契約の相手方に解除権が生じる契約について必要な同意を取得するよう最大限努力すること等について誓約をしています。(注2)①事業計画等のうち(ア)当社の連結若しくは単体の事業計画・設備投資計画・収支計画の策定、連結若しくは単体の売上高に増減10%以上の変更を生じさせるこれらの変更、又は、連結若しくは単体の営業利益に増減30%以上の変更を生じさせるこれらの変更、及び、(イ)本資本業務提携の趣旨と明らかに抵触若しくは矛盾する又は本資本業務提携の対象となる事業に重大な影響を与える可能性が具体的に予見される新規事業の開始、又は、既存事業の重要な変更又は廃止、②当社の基本的事項及び業務執行に係る、(ア)定款の変更、(イ)株主総会の議案決定等及び株主総会招集決定、(ウ)新規事業の開始、(エ)子会社の設立及び子会社又は関連会社の異動を伴う株式等の取得又は処分、(オ)支店の設置、変更及び廃止、(カ)会社組織の重大な変更、(キ)当社が所有する株式の処分又は売却、その他重要な資産の処分・売却又は取得・譲受け、(ク)事業の全部若しくは一部の譲渡の譲渡、第三者からの事業の全部若しくは一部の譲受け、(ケ)会社分割、合併、株式交換、株式移転その他の組織再編行為、(コ)取締役の競業取引又は利益相反取引の承認、(サ)第三者からの借入れ及びリースを含む金1億円を超える一切の債務負担行為、(シ)第三者との重要な業務提携、(ス)第三者が当社に対し知的財産権その他の無体財産に関連してライセンスを付与する旨の契約又は当社の事業上重要な既存契約の解約若しくは不更新又は新規契約締結(本公開買付けの実行又は本資本業務提携に重要な悪影響を及ぼすものに限る。)、(セ)解散又は清算、倒産手続等の開始の申立て、(ソ)重大な訴訟等の提起、(タ)(ⅰ)当社の事業、財務状態、経営成績、キャッシュフロー若しくは今後の事業の見通し、又31は(ⅱ)本公開買付けの実行又は本資本業務提携に対して、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される、当社に対する又は当社が関与する一切の訴訟若しくは紛争の和解その他の方法による終結、③当社の株式・資本の部等のうち(ア)当社株式等の発行・処分・取得、(イ)資本金・法定準備金の額の減少、(ウ)株式の併合・分割、及び、(エ)剰余金の配当、④決算期・重要な会計方針の変更、並びに⑤代表取締役、取締役その他役員の選解任(ii)業務提携に関する事項公開買付者及び当社は、本公開買付けの成立後、(a)経営管理コンサルティング分野についてのセールス/マーケティング領域における協業、(b)人材採用及び育成における協業、(c)両者の知見を活用した経営管理コンサルティング領域における各当事者による新規事業の立ち上げの各事項の実現に向けて双方が協力を行うことを合意する。(iii)経営体制等公開買付者は、当社の取締役候補者3名(報酬委員会の委員1名を含む。)を指名する権利を有するものとし、これらの候補者が当社の取締役に選任されるまでの間、公開買付者の指名者3名を当社の取締役会、報酬委員会及び経営会議並びにその他の公開買付者及び当社が別途合意する重要な会議体にオブザーバーとして出席させ、かつ意見を述べさせることができる。(iv)事前通知事項・事前相談事項当社は、本公開買付けの成立後、当社の取締役会決議事項については実務上可能な限り1週間以上前に公開買付者に書面をもって通知するものとし、また、事前相談事項について決定又は実行する場合、公開買付者に対し相談内容につき書面をもって通知し、公開買付者と事前に誠実に相談した上で、公開買付者の意向を踏まえつつ決議を行うものとする。(v)株式保有割合に関する取扱い当社は、当社の新株予約権者による新株予約権の行使その他の事由により、公開買付者の当社に対する議決権保有割合が過半数を下回った場合又は下回ることが合理的に予見される場合、直ちに公開買付者に通知するものとし、また、公開買付者に対する当社株式の第三者割当発行その他公開買付者の議決権保有割合を過半数以上に回復又は維持するために実務上必要な措置(法令及び定款上必要となる株主総会又は取締役会の決議を含むが、これらに限られない。)につき誠実に公開買付者と協議するものとする。当社は、本公開買付けに係る決済が完了した後の公開買付者の株式保有割合に関して、東京証券取引所の定める上場維持基準に抵触するおそれが生じた場合、直ちに公開買付者にこれを通知するものとし、公開買付者及び当社は、当社の上場維持のために必要な措置(当社による自己株式の取得及び償却を含むが、これに限られない。)を講じるべく誠実に協議するものとする。公開買付者は、その保有する当社の株式を第三者(但し、マネーフォワードグループは除く。)に譲渡、承継その他移転する場合には、事前に当社と誠実に協議する。(vi)その他32上記以外に、本資本業務提携契約では、表明保証(注3)、反社会的勢力に該当しないこと等に関する確約、補償、秘密保持義務、準拠法・管轄等のその他の一般条項について合意をしています。なお、本資本業務提携は本公開買付けが不成立となった場合には効力を生じません。(注3)本資本業務提携契約において、公開買付者は、当社に対して、本資本業務提携契約の締結日、本公開買付けにおける買付け等の期間の末日及び本公開買付けに係る決済の開始日において、(ⅰ)適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本応募契約の締結に係る権利能力及び行為能力、(ⅲ)本資本業務提携契約の法的拘束力・強制執行可能性、(ⅳ)公開買付者による本資本業務提携契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(ⅴ)本資本業務提携契約の締結及び履行による法令等との抵触の不存在、並びに(ⅵ)倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っております。また、本資本業務提携契約において、当社は、公開買付者に対して、本資本業務提携契約の締結日、本公開買付けにおける買付け等の期間の末日及び本公開買付けに係る決済の開始日において、①適法かつ有効な設立・存続、②本資本業務提携契約の締結に係る権利能力及び行為能力、③本資本業務提携契約の法的拘束力・強制執行可能性、④本資本業務提携契約の締結及び履行のための許認可等の取得、⑤本資本業務提携契約の締結及び履行による法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦当社の株式の種類、発行可能株式総数、発行済株式の総数等、⑧当社の新株予約権の適法かつ有効な発行等、⑨その他の株式等の不発行等、⑩子会社及び関連会社の不存在、並びに⑪当社に係る重要事実等の不存在について表明及び保証を行っております。


決議日 2024年11月13日

買付対象会社 アウトルックコンサルティング株式会社
意見内容 賛同
買付会社 マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社
買付株式数 普通株
　株式数上限 183万4800株
　株式数下限 式2197400株
買付価格 普通株式1株につき1656円
買付期間 2024年11月14日～2024年12月11日
公開買付代理人 みずほ証券株式会社


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