開示会社：リベロ(9245)
開示書類：募集新株予約権（業績条件付有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
開示日時：2024/11/14 12:00

＜引用＞
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

＜引用詳細＞
Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。本新株予約権は、2025年12月期から2028年12月期までのいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書に記載された営業利益が、一度でも2,000百万円(社内における中期的な目標数値)を超過した場合に、行使が可能となります。なお、新生活サービスにおける新規事業やM&Aによる利益貢献の想定等も考慮して算出したものです。また、一定の期間の平均値ではなく、終値が一度でも超えた場合としておりますのは、当社が目指すべき時価総額の株価水準を一定の期間、維持する条件の場合、当社の現在の株価水準から鑑みると、水準に到達するまでの時間及び到達後の平均値算定期間を含め相応の時間を要することから、当社取締役の目標株価に対する意識向上及び士気を高めることにならないと判断したため、一定期間の平均値ではなく、一度でも達成した場合に権利行使が出来る条件といたしました。当社の終値が一度でも行使条件を超えた場合に権利行使ができる条件は、一定期間の平均値を採用する条件より達成しやすい条件であるため、行使の条件とする株価水準につきましては、現状の当社の株価水準から大きく上回る水準(直前営業日(2024年11月13日)における当社普通株式の終値1,240円の8倍)に設定いたしました。その結果、当社取締役の目標株価に対する意識向上及び士気を高め、当社の目標株価を達成することで時価総額の最大化を目指し、既存株主の皆様の売却機会を提供することが、株主利益につながると判断したものであります。なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は100,000株であり、発行済株式総数の1.87%の希薄化が生じますが、本新株予約権はあらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に寄与できるものと判断しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ.新株予約権の発行要項
1.新株予約権の名称
株式会社リベロ2024年第1回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)
2.新株予約権の数
1,000個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100,000株とし、下記4.
(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付
与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3.新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年11月13日の終値である1,240円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。1調整後行使価額=調整前行使価額×分割(または併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。既発行株式数+新規発行株式数×1株あたり払込金額調整後行使価額=調整前行使価額×新規発行前の1株あたりの時価既発行株式数+新規発行株式数なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2029年4月1日から2034年12月3日までとする。(ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2025年12月期から2028年12月期までのいずれかの事業年度において、当
社の連結損益計算書に記載された営業利益が、一度でも2,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
②上記①の条件に加えて、割当日から2034年12月3日までの当社普通株式の終値が一度でも下
記(a)から(g)に記載した条件を充たした場合にのみ、付与された本新株予約権の数に条件を充たした号に掲げる割合のうち最も高い割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じて算出された数を上限として本新株予約権を行使することができるものとし、新株予約権者は、本新株予約権の行使時点において、当該時点までに既に行使した分と累計して当該上限を超える数の本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、上記4.(1)に基づく行使価額の調整を行う場合には、下記(a)から(g)に記載する金額も、当該金額を調整前行使価額とみなして行使価額の調整と同様の方法により調整されるものとする。(a)2,480円/株以上となった場合:行使可能割合20%(b)3,720円/株以上となった場合:行使可能割合30%(c)4,960円/株以上となった場合:行使可能割合40%(d)6,200円/株以上となった場合:行使可能割合50%(e)7,440円/株以上となった場合:行使可能割合60%(f)8,680円/株以上となった場合:行使可能割合80%(g)9,920円/株以上となった場合:行使可能割合100%
③上記①②に加えて、新株予約権者は、割当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間にお
いて、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。(a)上記4.(3)において定められた行使期間の初日を起算日として1年経過する日まで割当てられた本新株予約権の総数の25%に相当する個数(b)上記4.(3)において定められた行使期間の初日を起算日として1年経過した日から2年経過する日まで割当てられた本新株予約権の総数の50%に相当する個数(c)上記4.(3)において定められた行使期間の初日を起算日として2年経過した日から行使期間の満期日まで割当てられた本新株予約権の総数の全て
④新株予約権者は、
新株予約権の割当日から権利行使時までの期間継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人(ただし、法定相続人が複数い
る場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた1名に限られる。)は、行使期間において、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人は本新株予約権を相続させることはできないものとする。
⑥本新株予約権の行使によって、
当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の割当日
2024年12月3日
6.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができな
くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.
(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.
(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.
(3)に
従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記4.
(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
上記4.
(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.
(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.
(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記6.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9.新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
2024年12月3日
10.申込期日
2024年11月29日
11.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役2名440個当社従業員9名530個当社子会社取締役1名30個なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。



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