開示会社：森永菓(2201)
開示書類：自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け並びに第三者割当による第１回ASR新株予約権及び第２回ASR新株予約権の発行に関するお知らせ
開示日時：2024/11/18 17:15

＜引用＞
(ファシリティ型自己株式取得(AcceleratedShareRepurchase)による自己株式の取得)当社は、2024年11月18日付の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式の取得に係る事項について決議いたしましたが、具体的な取得方法について、下記「Ⅰ.自己株式の取得」に記載のとおり、株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付の委託を行う方法によるものとし、また、その一部についてファシリティ型自己株式取得(ASR)(注)による方法(詳細については後記「Ⅰ.自己株式の取得4.ファシリティ型自己株式取得(ASR)について」をご参照ください。)で行うことを決定いたしました。また、今般の自己株式の取得の一部をファシリティ型自己株式取得(ASR)による方法で行うことに伴い、当社は、同日付の取締役会において、SMBC日興証券株式会社を割当予定先とした第三者割当による第1回ASR新株予約権及び第2回ASR新株予約権の発行について決議いたしましたので、あわせてお知らせいたします。

＜引用詳細＞
I.自己株式の取得
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実及び資本効率の向上を図るためなお、当社は、当社グループの財務状況、今後の設備投資計画、市場環境等を勘案の上、総還元性向を意識した株主還元施策に係る当社のコミットメントをお示しするうえで、今般の相応の規模を有する自己株式の取得を即時に行うことが可能となる手法として、その一部をファシリティ型自己株式取得(ASR)により行うことを決定しておりますが、詳細については後記「4.ファシリティ型自己株式取得(ASR)について」をご参照ください。また、ファシリティ型自己株式取得(ASR)とは別に、当社株式を政策的に保有する株主と対話していく中で、一部の株主ご注意:この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第1回ASR新株予約権及び第2回ASR新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。2より保有する当社株式を売却する意向がある旨の連絡を受けております。これらを踏まえて、取得予定株式数(上限)(以下に定義する。)を決定しております。
2.取得の方法(本自己株式取得(ToSTNeT-3)及び本自己株式取得(ASR)
)本日(2024年11月18日)の終値(最終特別気配を含みます。)2,591.5円で、2024年11月19日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付の委託を行い、約100億円に相当する3,858,700株(上限)の自己株式の取得(以下「本自己株式取得(ToSTNeT-3)」といい、かかる取得株式数の上限を「取得予定株式数(上限)」という。)を行います。なお、当該買付注文は当該取引時間限りの注文とします。また、本自己株式取得(ToSTNeT-3)においては、そのうち約65億円にあたる2,508,200株についてSMBC日興証券より売付注文がなされる予定であります(かかるSMBC日興証券からの売付注文予定の株式数を「取得予定株式数(ASR)」といい、同社からの自己株式取得を「本自己株式取得(ASR)」という。)が、SMBC日興証券からの取得分についての当社の実質的な取得価額が、本自己株式取得(ASR)後の一定期間(2024年11月20日から出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権の権利行使日の前取引日までの期間。ただし、当社の各四半期会計期間の最終取引日(「取引日」とは東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)から起算して5取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式のVWAP(以下に定義する。)のない取引日を除きます。)における各取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の単純算術平均値に
99.75%を乗じた価格(以下「平均VWAP」という。
)と等しくなるよう、当社とSMBC日興証券との間で出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権を用いた調整取引(以下「本調整取引」という。)が行われる予定です。本調整取引の結果、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。本調整取引の詳細については後記「4.ファシリティ型自己株式取得(ASR)について」をご参照ください。
3.取得の内容(本自己株式取得(ToSTNeT-3)
)
(1)取得対象株式の種類当社普通株式
(2)取得する株式の総数3,858,700株
(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合4.30%)
(4)取得結果の公表2024年11月19日午前8時45分の取引終了後に取得結果を公
表いたします。(注1)当該株数の変更は行いません。なお、市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もあります。(注2)取得する株式の総数(取得予定株式数(上限))に対当する売付注文をもって買付けを行います。(ご参考)自己株式の取得に関する決議内容(2024年11月18日公表分)
(1)取得対象株式の種類当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数4,200,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合4.68%)
(4)取得期間2024年11月19日
(5)取得方法株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-
3)による買付けご注意:この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第1回ASR新株予約権及び第2回ASR新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。3
4.ファシリティ型自己株式取得(ASR)について
今般、当社は自己株式の取得を実施するにあたり、以下に記載の理由により、SMBC日興証券より提案のあったファシリティ型自己株式取得(ASR)(本自己株式取得(ASR)及び本調整取引の一連の取引を通じた自己株式の取得をあわせて、以下「本スキーム」と総称する。)が、株主還元策として上記のような相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断し、本自己株式取得(ToSTNeT-3)のうち、その一部をファシリティ型自己株式取得(ASR)で行うことといたしました。市場買付による自己株式の取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用等、様々な手法が存在しますが、当社が今回企図している規模の自己株式の取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式の取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。また、ToSTNeT-3において買付の委託を行う場合には、上記の手法と異なり、取引自体は1日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、当社が企図していた規模の自己株式の取得ができない可能性があります。この点、本スキームを採用することで、後述のとおり、当社が企図する規模の自己株式取得取引を1日で完了させることができ、一般の株主の皆様による売付注文が少ない場合であっても、SMBC日興証券が自己の計算に基づき、取得予定株式数(ASR)の総数について売付注文を行う予定であることから、当社は取得予定株式数(ASR)の総数について高い確度で自己株式の取得を行うことが可能になります。なお、現時点でSMBC日興証券の売付注文は確定しておりませんが、SMBC日興証券からは、市場からの借株により、取得予定株式数(ASR)の総数について売付注文を行うことが可能であると見込んでいる旨の確認を得ております。また、本自己株式取得(ASR)後に行われる、SMBC日興証券による本市場買付取引(以下に定義する。)により、当社株式の需給の向上も期待できるものと考えております。また、SMBC日興証券による売付に関する情報が東京証券取引所のホームページ(https://www.jpx.co.jp/markets/public/short-selling/index.html)において公表されるとのことですので、あわせてご参照ください。<本スキーム(ファシリティ型自己株式取得(ASR))の概要>本スキームの概要は以下のとおりです。?当社は、2024年11月19日にToSTNeT-3による買付けにより、取得単価(2,591.5円)で、取得予定金額(約100億円)に相当する取得予定株式数(上限)(3,858,700株)の本自己株式取得(ToSTNeT-3)を行います。本自己株式取得(ToSTNeT-3)に際して、SMBC日興証券は市場から借株をした上で本自己株式取得(ToSTNeT-3)に応じる形で、上記3,858,700株のうちの2,508,200株に相当する取得予定株式数(ASR)と同数の売付注文(約65億円)を行う予定です。したがいまして、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に際して、一般の株主の皆様が売付注文をしない場合であっても、当社は本自己株式取得(ToSTNeT-3)において取得予定株式数(ASR)分の自己株式を取得することができる見込みです。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者であるSMBC日興証券の自己の計算に基づく売付注文より優先されますので、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を上回った場合には、SMBC日興証券による売付注文に対する約定は、その超過分を除いた株式数についてのみなされます。そのため、一般の株主の皆様から取得予定株式数(上限)に達する数の売付注文があった場合には、SMBC日興証券からの売付けによる本自己株式取得(ASR)は行われないこととなり、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権はいずれも行使されません。?SMBC日興証券は、本自己株式取得(ASR)後に、借り入れた当社株式のうち本自己株式ご注意:この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第1回ASR新株予約権及び第2回ASR新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。4取得(ASR)において実際に当社に対して売却した数量の当社株式(以下、かかる株式の数量を「売却株式数(日興)」という。)の返却を目的として、SMBC日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定です(以下、かかる取引を「本市場買付取引」という。)。?本スキームにおいては、当社が本自己株式取得(ASR)を通じてSMBC日興証券から取得した株式に関して、当社の実質的な取得単価が本自己株式取得(ASR)後の一定期間の平均VWAPと等しくなるように設計されています。具体的には、当社は、本調整取引のためにSMBC日興証券に対して出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権を割り当てます。SMBC日興証券が、平均VWAPの推移の状況に応じて、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかを行使することにより、本調整取引が行われます。本調整取引の内容は、具体的には以下のとおりです。
①本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも
高い場合(出資金額固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)-この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(以下「受領金額(日興)」という。)を全額使っても、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に充分な数量の株式を買付けることができません(かかる仮定の下で買付けることができる株式数を、以下「取得可能株式数(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、出資金額固定型新株予約権を行使することにより、不足する株式数に相当する株式を取得します。なお、出資金額固定型新株予約権の行使時の出資金額は1円であり、その行使によりSMBC日興証券に交付される株式数は、以下の算式によって算定されます。出資金額固定型新株予約権の交付株式数=売却株式数(日興)-取得可能株式数(平均VWAP)(取得可能株式数(平均VWAP)=受領金額(日興)÷平均VWAP)-上記の出資金額固定型新株予約権の権利行使による当社株式の交付が行われた結果、本スキームにおいて当社が取得することとなる実質的な自己株式の取得株式数は、当社が本自己株式取得(ASR)により買付けた株式数から、出資金額固定型新株予約権の権利行使による交付株式数を控除した株式数となります。-本自己株式取得(ToSTNeT-3)において一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えなかった(取得予定株式数(ASR)の全数についてSMBC日興証券の自己の計算に基づき売却がなされた)と仮定すると、本自己株式取得(ASR)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が取得予定株式数(ASR)における取得予定金額約65億円を使用して平均VWAPで株式を買付けた場合と同じ結果となります(ただし、出資金額固定型新株予約権の権利行使時における出資金額(1円)は考慮しておりません。)。また、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えた場合、SMBC日興証券が自己の計算に基づいて売却する当社株式数は、その超過分が控除される結果、本調整取引の対象となる自己株式取得の株式数は減少し、出資金額固定型新株予約権の交付株式数の上限は減少します。-なお、この場合、交付株式数固定型新株予約権は行使されず、SMBC日興証券により放棄されます。
②本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも
低い場合(交付株式数固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)ご注意:この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第1回ASR新株予約権及び第2回ASR新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。5-この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(受領金額(日興))を全額使用することなく、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買付けることができます(かかる仮定の下でSMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買付けるのに必要な金額を、以下「買付必要金額(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、交付株式数固定型新株予約権を行使し、その行使の対価として、余剰分に相当する金銭を当社に対して支払います。なお、交付株式数固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は100株であり、当該行使により当社に交付される金銭(行使価額)は、以下の算式によって算定されます。交付株式数固定型新株予約権の行使価額=受領金額(日興)-買付必要金額(平均VWAP)(買付必要金額(平均VWAP)=売却株式数(日興)×平均VWAP)-上記の交付株式数固定型新株予約権の権利行使に係る行使価額の払込みが行われた結果、本スキームにおいて当社が取得する自己株式の実質的な取得総額は、当社が本自己株式取得(ASR)により支払った取得価額の総額から、交付株式数固定型新株予約権の行使価額を控除した金額となります。-本自己株式取得(ToSTNeT-3)において一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えなかった(取得予定株式数(ASR)の全数についてSMBC日興証券の自己の計算に基づき売却がなされた)と仮定すると、本自己株式取得(ASR)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が平均VWAPで取得予定株式数(ASR)2,508,200株を買付けた場合と同じ結果となります(ただし、上記交付株式数固定型新株予約権の権利行使時に交付される100株は考慮しておりません。)。また、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えた場合、SMBC日興証券が自己の計算に基づいて売却する当社株式数は、その超過分が控除される結果、本調整取引の対象となる自己株式取得の株式数は減少し、交付株式数固定型新株予約権の行使価額の上限は減少します。-なお、この場合、出資金額固定型新株予約権は行使されず、SMBC日興証券により放棄されます。上記の出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかの行使は、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の行使可能期間である2025年2月3日から2025年3月25日までの間に行われる予定です。最終的な本調整取引の結果については、別途開示をする予定ですがその結果次第では、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。なお、万が一、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と同額であった場合は、SMBC日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとなります。ご注意:この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第1回ASR新株予約権及び第2回ASR新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。6<本スキームの概略>(注)「当初」の取引においてはSMBC日興証券からの買付け(本自己株式取得(ASR))以外の本自己株式取得(ToSTNeT-3)も行われる予定ですが、上図では記載を省略しております。<ご参考:本調整取引テーブル>A:SMBC日興証券からの取得済株式数B:「取得可能株式数(平均VWAP)」=SMBC日興証券からの自己株式買付金額÷平均VWAPC:ASR出資金額固定型新株予約権の交付株式数(A-B)ABC当社SMBC日興証券C<株価上昇時>(本自己株式取得(ASR)後の平均VWAP>本自己株式取得(ASR)に係る取得単価)⇒ASR出資金額固定型新株予約権の行使株式1円(行使代金)(交付株式)本自己株式取得(ASR)当社SMBC日興証券借株株式売却取得代金本新株予約権の割当(ASR出資金額固定型およびASR交付株式数固定型の新株予約権の割当)当社SMBC日興証券貸株市場当社株式の取得借株の返還本新株予約権の行使(ASR出資金額固定型またはASR交付株式数固定型の新株予約権の行使)行使代金※株式※当社SMBC日興証券SMBC日興証券による本市場買付取引<※本調整取引:本新株予約権の交付株式数および行使代金の算定方法>当初本調整取引までの期間本調整取引時貸株市場貸株市場DED:SMBC日興証券からの自己株式買付金額E:「買付必要金額(平均VWAP)」=SMBC日興証券からの取得済株式数×平均VWAPF:ASR交付株式数固定型新株予約権の行使代金(D-E)F当社SMBC日興証券資金F100株(交付株式)<株価下落時>(本自己株式取得(ASR)後の平均VWAP<本自己株式取得(ASR)に係る取得単価)⇒交付株式数固定型新株予約権の行使(行使代金)取得可能株式数(平均VWAP)(株)(⑤=③÷②)交付株式数(株)(④-⑤)実質的な取得株式数(株)買付必要金額(平均VWAP)(⑥=②×④)新株予約権の行使価額(③-⑥)実質的な取得総額新株予約権の行使なし新株予約権の行使なし平均VWAPの取得単価からの乖離率①平均VWAP(円)(②=取得単価×(1+①))受領金額(日興)③売却株式数(日興)(株)④本自己株式取得(ASR)後の平均VWAP>本自己株式取得(ASR)時に係る取得単価の場合(出資金額固定型新株予約権の権利行使による調整)本自己株式取得(ASR)後の平均VWAP<本自己株式取得(ASR)時に係る取得単価の場合(交付株式数固定型新株予約権の権利行使による調整)ご注意:この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第1回ASR新株予約権及び第2回ASR新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。7※本自己株式取得(ToSTNeT-3)において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えなかった場合(取得予定株式数(ASR)の全数についてSMBC日興証券の自己の計算に基づき売却がなされた場合)の数値例です。なお、出資金額固定型新株予約権の権利行使時における出資金額(1円)及び交付株式数固定型新株予約権の権利行使時に交付される株式数(100株)は考慮しておりません。※「実質的な取得株式数(株)」は、SMBC日興証券からの本自己株式取得(ASR)を含む本自己株式取得(ToSTNeT-3)全体としての株数又は金額であり、本自己株式取得(ToSTNeT-3)にあたって、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えないことを前提としています。ご注意:この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第1回ASR新株予約権及び第2回ASR新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。8II.第三者割当による本新株予約権の発行
1.募集の概要
<第1回ASR新株予約権(出資金額固定型新株予約権)>
(1)割当日2024年12月4日
(2)新株予約権の総数1個
(3)発行価額0円
(4)当該発行による
潜在株式数2,508,100株(上限)※上記株式数(上限)は、本自己株式取得(ToSTNeT-3)において一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えず、かつ取得可能株式数(平均VWAP)が100株となった場合を前提とした株式数であり、売却株式数(日興)(上限2,508,200株)より100株を控除した株式数です。※実際の交付株式数については、出資金額固定型新株予約権の権利行使時に下記(7)に記載の方法により算出されます。
(5)調達資金の額0円
※出資金額固定型新株予約権の発行価額及び出資金額固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は1円ですが、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を控除し、0円となります。
(6)行使価額1円
(7)行使時の交付株式数
の算定方法出資金額固定型新株予約権の行使時の実際の交付株式数は、出資金額固定型新株予約権の権利行使日に、以下の算式に基づき算出されます。交付株式数=①売却株式数(日興)-
②取得可能株式数(平均VWAP)
①「売却株式数(日興)
」は、本自己株式取得(ASR)においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式数(上限2,508,200株)です。
②「取得可能株式数(平均VWAP)
」は、以下の計算式に従って算出される株式数(計算の結果生じる100株未満の端数は切り上げます。)となります。取得可能株式数(平均VWAP)=(ア)受領金額(日興)(イ)平均VWAP(ア)「受領金額(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式(イ)「平均VWAP」は、2024年11月20日(同日を含みます。)から出資金額固定型新株予約権の権利行使日の直前取引日(同日を含みます。)までの期間(以下、本欄において「平均VWAP算定期間」という。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日のVWAPの単純算術平均値に99.75%を乗じた価格(円位未満小数第5位まで算ご注意:この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第1回ASR新株予約権及び第2回ASR新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。9出し、小数第5位を四捨五入します。)となります。ただし、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して5取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式のVWAPのない取引日は平均VWAP算定期間に含めません。
(8)募集又は割当方法
(割当予定先)SMBC日興証券に対する第三者割当方式
(9)その他出資金額固定型新株予約権の権利行使可能期間は2025年2月3
日から2025年3月25日までの期間となります。なお、当社は本日付でSMBC日興証券との間でファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」という。)を締結しており、本ファシリティ契約には、SMBC日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権のうち一方を行使する旨の判断を行う場合には、もう一方を行使することはできず、放棄する旨が規定されています。その他本ファシリティ契約の概要については後記「2.本新株予約権の発行の目的及び理由」をご参照ください。また、当社はSMBC日興証券との間で、本新株予約権に係る金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約(以下「本新株予約権買取契約」という。)を締結する予定であり、本新株予約権買取契約には、SMBC日興証券は当社の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨、いかなる場合も出資金額固定型新株予約権と交付株式数固定型新株予約権の一方のみを譲渡することができない旨等が規定される予定です。<第2回ASR新株予約権(交付株式数固定型新株予約権)>
(1)割当日2024年12月4日
(2)新株予約権の総数1個
(3)発行価額0円
(4)当該発行による
潜在株式数100株※上記金額は、本自己株式取得(ToSTNeT-3)において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えず、かつ買付必要金額(平均VWAP)が1円となった場合を前提とした金額であり、受領金額(日興)し、さらに本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を控除した金額です。※実際の調達資金の額は、後記(6)記載の方法により算出される行使価額に基づき減少します。
(6)行使価額
の算定方法交付株式数固定型新株予約権の行使時の実際の行使価額は、交付株式数固定型新株予約権の権利行使日に、以下の算式(計算の結ご注意:この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第1回ASR新株予約権及び第2回ASR新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。10果生じる1円未満の端数は切り上げることとし、計算結果が1円を下回る場合には1円とします。)に基づき算出されます。行使価額=①受領金額(日興)-
②買付必要金額(平均VWAP)
①「受領金額(日興)
」は、本自己株式取得(ASR)においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式の売却額の合
②「買付必要金額(平均VWAP)
」は、以下の計算式に従って算出される金額となります。買付必要金額(平均VWAP)=(ア)売却株式数(日興)×(イ)平均VWAP(ア)「売却株式数(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式数(上限2,508,200株)です。(イ)「平均VWAP」は、2024年11月20日(同日を含みます。)から交付株式数固定型新株予約権の権利行使日の直前取引日(同日を含みます。)までの期間(以下、本欄において「平均VWAP算定期間」という。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日のVWAPの単純算術平均値に99.75%を乗じた価格(円位未満小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入します。)となります。ただし、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して5取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式のVWAPのない取引日は平均VWAP算定期間に含めません。
(7)募集又は割当方法
(割当予定先)SMBC日興証券に対する第三者割当方式
(8)その他交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間は2025年2月
3日から2025年3月25日までの期間となります。その他、本ファシリティ契約及び本新株予約権買取契約の締結については上記「<第1回ASR新株予約権(出資金額固定型新株予約権)>(9)その他」をご参照ください。
2.本新株予約権の発行の目的及び理由
当社は、上記「Ⅰ.自己株式の取得1.自己株式の取得を行う理由」に記載のとおり、資本効率の向上及び株主還元の充実を目的とした自己株式の取得を行うにあたり、相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能となるものと判断し、自己株式の取得の一部をファシリティ型自己株式取得(ASR)(本スキーム)により行うことを決定しました。本スキームにおいては、本自己株式取得(ASR)における取得分について、当社の実質的な取得価額が本自己株式取得(ASR)後の平均VWAP相当になるよう本調整取引が行われますが、本調整取引においては出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方が用いられることとなります。そのため、当社は上記の決定とあわせて、本新株予約権をSMBC日興証券への第三者割当による方法で発行することを決定いたしました。ご注意:この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第1回ASR新株予約権及び第2回ASR新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。11<本ファシリティ契約について>本ファシリティ契約において、SMBC日興証券は、後述のとおり、両方の本新株予約権を行使しない一定の場合を除き、権利行使可能期間内に出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することが義務付けられております。具体的には、SMBC日興証券は、本市場買付取引が完了した後、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間内に、上述のとおり本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPを比較した上で、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することとされております(ただし、万が一、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と同額であった場合は、SMBC日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとされており、かかる放棄が行われた場合には、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の行使は行われません。)。また、SMBC日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権のうち一方を行使した場合には、もう一方を行使することはできず、放棄することとされています。なお、SMBC日興証券による本市場買付取引については、実施するか否か、買付けの時期・価格を含め、SMBC日興証券の裁量により行われます。<本新株予約権の特徴>それぞれの本新株予約権の特徴については以下のとおりです。?出資金額固定型新株予約権について-本ファシリティ契約の定めに基づき、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも高い場合はSMBC日興証券により出資金額固定型新株予約権が行使され、権利行使に際して出資される財産の価額(1円)と引き換えに、SMBC日興証券に対して当社普通株式が交付されます。-出資金額固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPに応じて異なり、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と比較して本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが高いほど、交付株式数が増加する仕組みとなっております(前記「Ⅰ.自己株式の取得4.ファシリティ型自己株式取得(ASR)について<ご参考:本調整取引テーブル>」をご参照ください。)。なお、実際の交付株式数は、出資金額固定型新株予約権の権利行使日に確定します。?交付株式数固定型新株予約権について-本ファシリティ契約の定めに基づき、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも低い場合はSMBC日興証券により交付株式数固定型新株予約権が行使され、当社は権利行使に際して交付株式100株と引き換えに、行使価額の払込みを受けます。-交付株式数固定型新株予約権の行使価額は本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPに応じて異なり、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と比較して本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが低いほど、行使価額が上昇する仕組みとなっております(前記「Ⅰ.自己株式の取得4.ファシリティ型自己株式取得(ASR)について<ご参考:本調整取引テーブル>」をご参照ください。)。なお、実際の行使価額は、交付株式数固定型新株予約権の権利行使日に確定します。ご注意:この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第1回ASR新株予約権及び第2回ASR新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。12
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
本新株予約権については、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAP次第で出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方が行使されることとなります。本新株予約権に係る調達する資金の額は、それぞれ以下のとおりです。<第1回ASR新株予約権(出資金額固定型新株予約権)>
①払込金額の総額1円
②発行諸費用の概算額9,000,000円
③差引手取概算額0円
(注)1.払込金額の総額は出資金額固定型新株予約権の発行価額及び出資金額固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額です。
2.発行諸費用の概算額は、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権に係
る弁護士費用、価額算定費用等の合計額であり、消費税等は含まれておりません。<第2回ASR新株予約権(交付株式数固定型新株予約権)>
②発行諸費用の概算額9,000,000円
(注)1.払込金額の総額は、本自己株式取得(ToSTNeT-3)において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えず、かつ買付必要金額(平均VWAP)が1円となった場合の交付株式数固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を前提とした金額であり、受領金額(日興)より1円を控除した金額で記載しております。実際の金額は、交付株式数固定型新株予約権の権利行使日に確定する行使価額に基づき減少します。
2.発行諸費用の概算額は、交付株式数固定型新株予約権及び出資金額固定型新株予約権に係
る弁護士費用、価額算定費用等の合計額であり、消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途
上記のとおり、出資金額固定型新株予約権が行使された場合の差引手取概算額は0円であり、新株予約権については、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAP次第で出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方が行使されることとなりますが、このうち、交付株式数固定型新株予約権については、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも低い場合に行使されることとなります。前記のとおり、交付株式数固定型新株予約権の行使により払い込まれる金額は本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPに連動して変動することとなりますが、これに係る調達金額については、本自己株式取得(ASR)の部として、2025年2月から2025年3月までにその全額を充当する予定です。
4.資金使途の合理性に関する考え方
交付株式数固定型新株予約権の資金使途は、上記のとおり本自己株式取得(ASR)にあたり拠出することとなる自己資金の一部復元のための資金に充当する予定ですが、交付株式数固定型新株予約権は、本スキームにおける本調整取引のために活用されるものであります。交付株式数固ご注意:この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第1回ASR新株予約権及び第2回ASR新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。13定型新株予約権の行使により払い込まれる金額を、本自己株式取得(ASR)にあたり拠出することとなる自己資金の復元資金の一部に充当することにより、当社は、本自己株式取得(ASR)における取得分について、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPにより自己株式を取得することとなり、市場株価の動向を適切に反映した形で株主還元策として相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能となることから、交付株式数固定型新株予約権の資金使途は合理的なものであると考えております。
5.発行条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権はファシリティ型自己株式取得(ASR)における調整取引のために発行されるものですが、当社は、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の発行要項並びにSMBC日興証券との間で締結した本ファシリティ契約及び本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(本社:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表取締役:山本顕三)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼しました。赤坂国際会計は、株価の騰落に応じて出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかが権利行使される点等の諸条件も考慮しつつ、当社株式の株価変動率、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の行使条件等を勘案し、新株予約権の評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の価値評価を実施しました。当社は、SMBC日興証券が取得する本スキームにおける地位は単に将来の一定の時点までの株価の騰落を事後的に精算するという地位に過ぎず、株価は基本的に上下どちらにも変動し得る以上、積極的な価値を持たず、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の発行要項、本ファシリティ契約並びに本新株予約権買取契約に定められた諸条件を一体として評価すれば価値は零であると評価できることから、赤坂国際会計の評価を参考にしつつ、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の内容を勘案の上、無償での出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断し、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。また、当社監査役4名(うち社外監査役3名、独立役員3名)全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも高い場合に行使されることとなる出資金額固定型新株予約権の交付株式数の上限は、2,508,100株であります(当社の発行済株式総数91,774,538株(2024年9月30日現在)に対して2.73%、総議決権数894,900個(2024年9月30日現在)に対して2.80%の希薄化率)。ただし、出資金額固定型新株予約権の権利行使(本調整取引)は、本自己株式取得(ASR)における取得分について、当社の実質的な取得価額が本自己株式取得(ASR)後の平均VWAP相当になるように行われるものであり、また、出資金額固定型新株予約権の実際の交付株式数は、出資金額固定型新株予約権の権利行使日に、売却株式数(日興)から取得可能株式数(平均VWAP)を控除して算出される数となる(上記の希薄化率はあくまで交付株式数の上限に基づいている)ことからも、本自己株式取得(ASR)及び本調整取引全体で考えた場合には本自己株式取得(ASR)以前対比で希薄化を生じさせるものではなく、その規模は合理的であると判断しております。ご注意:この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第1回ASR新株予約権及び第2回ASR新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。14そして、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)時に係る取得単価よりも低い場合に行使されることとなる交付株式数固定型新株予約権についても、交付株式数固定型新株予約権が行使された際の交付株式数は100株(固定)であり、希薄化の規模はより限定的かつ、本自己株式取得(ASR)及び本調整取引全体で考えた場合には本自己株式取得(ASR)以前対比で希薄化を生じさせるものではないことから同様に合理的と判断しております。
6.割当予定先の選定理由等
(1)割当予定先の概要
(1)名称SMBC日興証券株式会社
(2)所在地東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(3)代表者の
役職・氏名取締役社長吉岡秀二
(4)事業内容金融商品取引業等
(5)資本金1,350億円(2024年9月30日現在)
(6)設立年月日2009年6月15日
(7)発行済株式数200,002株
(8)決算期3月31日
(9)従業員数9,138人(2024年9月30日現在)
(10)主要取引先投資家及び発行体
(11)主要取引銀行株式会社三井住友銀行
(12)大株主及び
持株比率株式会社三井住友フィナンシャルグループ100%
(13)当事会社間の関係
資本関係当該会社が当社の株式75,812株(2024年9月30日現在。2024年9月30日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の0.08%)を保有しているほか、特筆すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。人的関係当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。取引関係当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。関連当事者への該当状況当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
(14)最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:百万円。特記しているものを除きます。
)決算期2022年3月期2023年3月期2024年3月期ご注意:この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第1回ASR新株予約権及び第2回ASR新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。15連結営業利益又は営業損失(△)連結経常利益又は経常損失(△)親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△)1株当たり連結当期純利益又は当期純損失(△)(円)(注)SMBC日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。SMBC日興証券は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しております。また、SMBC日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
(2)割当予定先を選定した理由
当社は、今般の自己株式の取得を検討するにあたり、SMBC日興証券より提案を受けたファシリティ型自己株式取得(ASR)を採用することにより、市場株価の動向を適切に反映した形で株主還元策として相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能となるものと判断し、自己株式の取得の一部を本スキームにより行うこととしました。本スキームにおいては上記のとおり、本自己株式取得(ASR)における取得分について、当社の実質的な取得価額が本自己株式取得(ASR)後の平均VWAP相当になるよう、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかを用いた本調整取引が行われます。当社は、資本効率の向上及び株主還元の充実を目的とした今般の自己株式の取得の一部を、本調整取引を含めたファシリティ型自己株式取得(ASR)の方法により遂行するため、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をSMBC日興証券へ割り当てることを決定いたしました。(注)出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるSMBC日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(3)割当予定先の保有方針
本新株予約権買取契約において、SMBC日興証券は当社の事前の書面による同意がない限り、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨、いかなる場合も出資金額固定型新株予約権と交付株式数固定型新株予約権の一方のみを譲渡することができない旨等が定められる予定です。また、SMBC日興証券は、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかの行使により交付される当社株式について長期保有する意思を有しておらず、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に充当する等により処分していく方針であることを確認しております。ご注意:この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第1回ASR新株予約権及び第2回ASR新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。16
(4)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるSMBC日興証券からは、出資金額固定型新株予約権の発行価額(払込金額)及び出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2025年3月期第2四半期(中間期)決算短信に記載されている2024年9月30日現在の連結貸借対照表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、また、本自己株式取得(ASR)においてSMBC日興証券が、SMBC日興証券が借り入れた株式を自己の計算に基づき売却し、その対価を受領することからも、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(5)株券貸借に関する契約
SMBC日興証券は、本自己株式取得(ASR)に応じる目的で、当社役員、役員関係者及び大株主との間において株券貸借取引契約の締結を行う予定はございません。
7.募集後の大株主及び持株比率
募集前(2024年9月30日現在)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)13.79%森永製菓取引先持株会7.36%株式会社日本カストディ銀行(信託口)6.77%明治安田生命保険相互会社2.49%森永乳業株式会社1.52%三井物産株式会社1.52%GOVERNMENTOFNORWAY1.44%株式会社みずほ銀行1.42%(注)1.自己株式を控除して計算しております。
2.小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。
3.今回の本新株予約権の募集分については、割当予定先であるSMBC日興証券は権利行使
後の株式保有について長期保有を約しておらず、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に充当する等により処分していく方針であるため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。
8.今後の見通し
2024年11月12日付「2025年3月期第2四半期(中間期)決算短信[日本基準](連結)」にて公表いたしました2025年3月期の業績予想に変更はありません。
9.企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権のうち希薄化の影響が大きい出資金額固定型新株予約権が権利行使され、理論上考え得る最大数の株式が交付された場合においても、①その希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。ご注意:この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第1回ASR新株予約権及び第2回ASR新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。17


決議日 2024年11月18日

取得する自社株の種類・株数 普通株式|385万8700株
発行済み株数に対する割合(自社株除く) 4.3%
取得する自社株の総額 99億9982万1050円
取得期間 2024年11月19日
取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引


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