開示会社：コジマ(7513)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2024/11/25 15:30

＜引用＞
当社は、2024年11月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議しました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2024年12月25日
(2)処分する株式の種類及び数当社普通株式41,200株
(3)処分価額1株につき1,045円
(4)処分価額の総額43,054,000円
(5)処分予定先取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役
を除く。)4名41,200株
2.処分の目的及び理由
当社は、2024年10月16日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。また、2024年11月20日開催の第62期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の出資財産とするための報酬として、対象取締役に対して、年額80百万円以内の金銭債権を支給し、年80,000株以内の当社普通株式の発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当社の取締役会があらかじめ定める地位から退任又は退職した時点までの期間とすること等につき、ご承認いただいております。また、当社は2024年11月25日開催の取締役会において、本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割り当てを実施することを決議いたしました。なお、本制度の導入に伴い、第59期定時株主総会でご承認をいただきました株式報酬型ストック・オプションに関する報酬制度を廃止し、今後取締役に対してストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わない予定です。本制度は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき、対象取締役に対する金銭報酬債権の総額は年額80百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年80,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。今般、本制度の目的、当社の業績、各対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計43,054,000円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)、当社の普通株式合計41,200株を対象取締役へ付与することといたしました。また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は退任時までとしております。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役4名が当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式について引き受けることとなります。
3.譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
処分期日(2024年12月25日。以下「本処分期日」といいます。)から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した時点(ただし、当該時点が、本処分期日の属する事業年度経過後3月を超える日の満了より前であった場合には、本処分期日の属する事業年度経過後3月を超える日の満了時点)までの間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
(2)譲渡制限の解除条件
当社は原則として対象取締役が本処分期日の直前の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間(以下「役務提供期間」といいます。)中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得事由
①対象取締役が死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、当社の取締役及
び執行役員のいずれの地位からも退任することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
②その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、割当契約に定めるところ
による。
(4)死亡、中途退任における取扱い
対象取締役が役務提供期間の途中で、死亡、任期満了又は定年その他正当な理由により、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、上記(1)(2)の定めに関わらず、当社は、対象取締役が当該退任をした時点をもって、本処分期日の直前の定時株主総会開催日を含む月の翌月から対象取締役が当該退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)について譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
(5)組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、上記(1)(2)の定めにかかわらず、当社は取締役会の決議により組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本処分期日の直前の定時株主総会開催日を含む月の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)の本株式について、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
(6)公開買付け等における取扱い
本譲渡制限期間中に当社の普通株式に対し、金融商品取引法第27条の2以下に規定される公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が開始された場合であって、対象取締役から当社に対して本公開買付けに応募するために譲渡制限を解除するよう書面により申し出があった場合には、上記(1)(2)の定めにかかわらず、当社は本処分期日の直前の定時株主総会開催日を含む月の翌月から当該申し出があった日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)の本株式について、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
(7)株式の管理
本株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象取締役が開設した専用口座で管理される。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年11月22日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,045円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
5.支配株主との取引等に関する事項
本自己株式処分は、その一部につきまして、当社の親会社である株式会社ビックカメラの取締役を兼務する当社代表取締役中澤裕二を割当対象としていますので、支配株主との取引等に該当しております。(1)「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」との適合状況当社が、2023年11月28日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。当社は株式会社ビックカメラの連結対象子会社であり、同社は当社の親会社であります。当社は親会社との間で「商品の発注及び代金の支払業務の委託」等の取引を実施しており、親会社との重要度の高い取引が発生する場合においては、取締役会での適正な審議が行われます。さらに、当該取引のうち重要なものについては、独立社外取締役で構成された独立諮問委員会を設置し、当該取引等を開始する前に審議・検討を行うこととしております。少数株主の保護のため、当該取引の必要性及び取引条件が第三者との通常の取引と著しく相違しない事等に十分留意し、合理的な判断に基づき、公正かつ適正に決定しております。本自己株式処分は、以上の指針に基づき当社取締役会の審議を経て決定していることから当該指針に適合していると判断しております。
(2)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本自己株式処分は、社内で定められた規程及び手続に基づいて発行しております。また、払込金額の決定方法をはじめとする処分内容及び条件についても、上記「2.処分の目的及び理由」及び「4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものです。なお、利益相反を回避するため、当社の親会社である株式会社ビックカメラ取締役を兼務する当社代表取締役中澤裕二は、本自己株式処分に係る取締役会の決議に参加せず、かつ決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む)の承認を得ております。(3)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係がない者から入手した意見2024年11月20日に、支配株主との間に利害関係を有しない独立役員である社外取締役(監査等委員相澤光江氏、土井充氏及び髙井章光氏の3氏)より、本譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分は、以下の理由により、少数株主にとって不利益ではない旨の意見を得ております。
①本件譲渡制限付株式は、2024年11月20日開催の貴社第62期定時株主総会におい
て承認可決された、「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件」に基づき、貴社の業績向上と企業価値向上に対する役員の貢献意欲や士気を一層高めることを目的として発行されること。
②本件譲渡制限付株式の付与は、
一般的な譲渡制限付株式報酬の内容及び条件から逸脱するものではなく、適切なものであること。
③本件譲渡制限付株式の付与は、
社内で定められた規程及び手続に基づきなされていること。

決議日 2024年11月25日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 4万1200
発行金額（円） 1045
総額（円） 4305万4000
払込期日 2024年12月25日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 4
割当株数（1）（株） 4万1200

＜譲渡制限期間＞
開始日 2024年12月25日
終了日


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