開示会社：石油資源(1662)
開示書類：第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2024/11/25 17:00

＜引用＞
石油資源開発株式会社(JAPEX)は、本日の取締役会において、次のとおり、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2025年2月25日
(2)処分株式の種類及び株式数当社普通株式472,500株(注)
(3)処分価額一株につき1,090円
(4)処分総額515,025,000円(注)
(5)処分方法第三者割当の方法による
(6)処分予定先石油資源開発従業員持株会
(7)その他
本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。(注)石油資源開発従業員持株会(以下「持株会」)は、本日開催予定の持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて当社グループ従業員(以下「従業員」)に対する入会プロモ-ションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。このため、処分株式数(募集株式数)及び処分総額(払込総額)は、プロモーション終了後に確定します。対象者数が確定した場合の処分株式数(募集株式数)及び処分総額(払込総額)につきましては、確定次第速やかにお知らせする予定であります。
2.処分の目的及び理由
当社は、本日、当社の中長期的な株主価値に対する従業員のモチベーション向上を企図して、当社の発行する普通株式(以下「当社株式」)を、持株会の会員(以下「会員」)に対し、特別奨励金として付与するインセンティブ・プラン(以下「本スキーム」)の導入を決定いたしました。本スキームの概要につきましては、本日付「特別奨励金スキーム(自己株式処分型)の導入について」をご覧ください。本スキームは、会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって持株会に自己株式を処分する(以下「本自己株式処分」)もので第三者割当の方法によるものです。処分株式数につきましては、1.処分の概要の(注)に記載のとおり、後日確定いたしますが、最大472,500株を持株会へ処分する予定です。会員への特別奨励金の付与は、金銭を付与するもので、金銭債権の付与ではありません。また、会員による金銭の拠出はありません。なお、希薄化の規模(いずれも小数点以下第3位を四捨五入しています。)は次のとおりとなります。発行済株式数(2024年9月30日時点)257,000,380株0.18%総議決権数(2024年9月30日時点)2,558,310個0.18%(注)「発行済株式数」及び「総議決権数」につきましては、2024年10月1日付で実施した株式分割(普通株式1株につき5株の割合)の結果を反映し、2024年9月30日付で株主名簿管理人より報告があった数に分割割合である5を乗じた数を記載しております。
3.本スキームの仕組み
①当社と持株会は、自己株式の処分及び引受けに関する株式引受契約を締結します。
②当社は会員に特別奨励金を支給します。
③会員は支給された特別奨励金を持株会に拠出します。
④持株会は会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、第三者割当増資の払込みを行います。
⑤当社は持株会に対して自己株式を処分します
⑥割当てられた当社株式は、持株会が持株事務を委託している野村證券株式会社を通じて、持株会内
の会員持分に配分・管理されます※会員は割当てられた当社株式を個人名義の証券口座に任意に引出すことができます。
4.処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本スキームの導入を目的としております。処分価額につきましては、2024年11月22日(取締役会決議日の前営業日)の東証プライム市場における当社株式終値である1,090円としております。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、合理的と考えております。なお、この価格の東証プライム市場における当社株式の終値平均(ただし、当社が2024年10月1日を効力発生日として当社普通株式1株につき5株の割合をもって行った株式分割の効力発生日の前日以前の終値については、当該株式分割による調整後の株価を使用しております。)からの乖離率(小数第三位を四捨五入しています。)は次のとおりとなります。期間終値平均(円未満切捨て)乖離率1ヶ月(2024年10月23日～2024年11月22日)1,114円△2.15%3ヶ月(2024年8月23日～2024年11月22日)1,113円△2.07%6ヶ月(2024年5月23日～2024年11月22日)1,180円△7.63%本有価証券届出書提出日(2024年11月25日)の取締役会決議において、監査役4名全員(うち2名は社外監査役)は、上記処分価額について、本自己株式の処分が本スキームの導入を目的としていること、及び処分価額が取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な処分価額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しています。持株会当社会員会員持分
②特別奨励金の支給
①当社株式の引受契約
④第三者割当の払込み
⑤自己株式の処分
③拠出※持分の引出
野村證券
⑥持分の配分・管理
グループ会社等は記載を省略しています。
5.企業行動規範上の手続き
本自己株式処分は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。


決議日 2024年11月25日
＜第三者割当による自己株式の処分＞
払込期日 2025年2月25日
処分先・株数（処分先|株数） 石油資源開発従業員持株会|
募集または処分方法 第三者割当の方法による
＜調達資金等について＞
総額 5億1502万5000円


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