開示会社：GSﾕｱｻ(6674)
開示書類：業績連動型株式報酬制度の継続に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2024/11/26 16:00

＜引用＞
当社は、2017年8月22日に導入いたしました信託を用いた業績連動型株式報酬制度に関して、本日開催の取締役会において、受託者が当社株式を追加取得するための金銭を当社が追加信託することを決定いたしました。当該決定には、本制度において信託が取得する当社株式の取得方法について、第三者割当による自己株式の処分によることが含まれておりますので、合わせてお知らせいたします。なお、本制度の概要につきましては、2017年5月9日付「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。

＜引用詳細＞
1.本信託及び本信託の受託者による当社株式取得に関する事項の概要
(1)本信託の概要
(1)名称役員向け株式交付信託
(2)委託者当社
(3)受託者三井住友信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
(4)受益者当社および当社子会社である株式会社GSユアサの取締役(社外取
締役を除く。以下同様)のうち受益者要件を満たす者
(5)信託管理人当社および当社役員から独立した第三者
(6)信託の種類金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7)信託契約日2017年8月22日
(8)金銭を追加信託する日2024年12月12日
(9)信託終了日(継続後)2026年8月末日(予定)
(2)本信託の受託者による当社株式取得に関する事項の概要
(1)取得する株式の種類普通株式
(2)株式の取得価額の総額266,902,500円
(3)取得する株式の総数95,000株
(4)株式の取得方法自己株式の処分による取得
(5)株式の取得時期2024年12月12日
2.本自己株式処分
(1)処分の概要
(1)処分期日2024年12月12日
(2)処分株式数当社普通株式数95,000株
(3)処分価額1株につき2,809.5円
(4)処分価額の総額266,902,500円
(5)処分予定先三井住友信託銀行株式会社(信託口)
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))
(6)その他本自己株式処分については、金融商品取引法による
届出の効力発生を条件といたします。
(2)処分の目的および理由
当社は、2017年5月9日開催の取締役会において、当社取締役を対象に、取締役の報酬と当社の業績および株式価値の連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入し、現在に至るまで本制度を継続しております。本自己株式処分は、本制度の継続に伴い、当社が三井住友信託銀行株式会社との間で締結した信託契約(以下、「本信託契約」といいます。)により設定済みである信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))に対して行うものであります。なお、当社の子会社である株式会社GSユアサ(以下、「当社子会社」といいます。)においても、本制度と同様の業績連動型株式報酬制度を導入しており、本信託を用いて当該制度を運用することを継続いたします。そのため、本自己株処分には当社子会社分が含まれており、処分数量(95,000株、議決権個数950個)につきましては、本制度導入に際し当社および当社子会社がそれぞれ制定した株式交付規程に基づき、信託期間中の当社取締役および当社子会社取締役(以下、総称して「取締役等」といいます。)の役位、構成推移、および業績推移等を勘案の上、取締役等に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2024年9月30日現在の発行済株式総数100,446,442株に対し、0.09%(2024年9月30日現在の総議決権個数1,001,963個に対する割合0.09%。いずれも、小数点以下第3位を四捨五入し、表記しております)と小規模なものです。本信託契約の概要委託者当社受託者三井住友信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)受益者取締役等のうち受益者要件を満たす者信託管理人当社及び当社役員から独立した第三者信託の種類金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)信託契約日2017年8月22日信託の期間2017年8月22日～2026年8月末日(予定)信託の目的株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること(注)本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、かかる指図に従い、信託期間を通じ議決権を行使しないこととしています。
3.処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日である2024年11月25日の東京証券取引所における当社株式終値である2,809.5円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近1ヵ月間(2024年10月28日～2024年11月25日)の終値平均2,731円(円未満切捨て)からの乖離率が2.87%、直近3ヵ月間(2024年8月26日～2024年11月25日)の終値平均2,803円(円未満切捨て)からの乖離率が0.23%、あるいは直近6ヵ月間(2024年5月27日～2024年11月25日)の終値平均2,868円(円未満切捨て)からの乖離率が▲2.04%となっており(乖離率はいずれも小数点以下第3位を四捨五入し、表記しております)、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。また、上記処分価格につきましては、本日開催の取締役会に出席した監査役4名全員(うち社外監査役2名)は、上記処分価額について、本自己株式処分が本制度の継続を目的としていること、および処分価額が取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な処分価額に該当せず適法である旨の意見を表明しております。
4.企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。


決議日 2024年11月26日
＜第三者割当による自己株式の処分＞
株式の種類 普通株式
処分株式数 9万5000株
払込期日 2024年12月12日
処分先・株数（処分先|株数） 三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者株式会社日本カストディ銀行(信託口)|
＜調達資金等について＞
総額 2億6690万2500円


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