開示会社：ﾌﾟﾛｸﾞﾘｯﾄ(9560)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
開示日時：2024/11/27 15:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.本新株発行の概要
(1)割当日2024年12月27日
(2)発行する株式の種類及び数当社普通株式28,456株
(3)発行価額本新株発行は、当社の取締役の報酬等として当社の普通
株式を発行するものであり、当該普通株式と引換えにする金銭の払込み又は財産の給付を要しません。※当該普通株式の公正な評価額は、本日開催の取締役会の前営業日(2024年11月26日)における東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,142円であり、その総額は32,496,752円です。
(4)割当予定先取締役3名28,456株
※社外取締役を除きます。
(5)その他本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
2.本新株発行の目的及び理由
当社は、2024年11月5日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び当社の業績と取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じです。)を対象とする新たな報酬制度として、一定期間当社の取締役等の地位にあること等を条件として譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する事前交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅰ」といいます。)、及び一定期間の業績目標を達成したこと等を条件として譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する業績条件型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰと併せて「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。また、2024年11月27日開催の第8回定時株主総会において、①譲渡制限期間を当社の取締役会が定める期間とすること、②譲渡制限付株式の付与は、取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法、又は、取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法のいずれかの方法にて行うこと、③本制度に基づき、取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与すること、又は、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間60,000株以内とし、その金額は既存の取締役報酬額とは別枠で年額60,000千円以内とすること、及び④本制度Ⅰについては、(ⅰ)当社の取締役会が定める期間継続して当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を有すること、本制度Ⅱについては上記(ⅰ)の要件に加えて、(ⅱ)当社の取締役会が定める業績目標等を達成したことを譲渡制限の解除条件とすること等につきご承認をいただいております。今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役3名(以下「対象取締役」といいます。)に対し、本制度の目的、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、譲渡制限付株式として、当社の普通株式28,456株を発行すること(本制度Ⅰとして発行する株式は14,885株、本制度Ⅱとして発行する株式は13,571株)を決議いたしました。<譲渡制限付株式割当契約の概要>本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下、本制度Ⅰに係るものを「本割当契約Ⅰ」といい、本制度Ⅱに係るものを「本割当契約Ⅱ」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。Ⅰ本割当契約Ⅰの概要
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、2024年12月27日(割当日)から2025年に開催される当社定時株主総会の開催日までの間、本割当契約Ⅰに基づき割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式Ⅰ」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分(以下「譲渡等」という。)をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、譲渡制限期間中に、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合、当該喪失日の翌日をもって、割当日を含む月から当該喪失日を含む月までの月数を12で除した数(1を超える場合は1とする。)に、本割当株式Ⅰの数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式Ⅰにつき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が当社の取締役の地位を喪失した日の翌日において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式Ⅰは、譲渡等をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、割当日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数(1を超える場合は1とする。)に、当該時点において保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式Ⅰにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。Ⅱ本割当契約Ⅱの概要
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、2024年11月27日(払込期日)から2025年に開催される当社定時株主総会の開催日までの間、本割当契約Ⅱに基づき割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式Ⅱ」という。)について、譲渡等をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が、①譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあること、及び②当社の取締役会が定める2025年8月期の売上高及び営業利益に係る目標値を達成したことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、又は、対象取締役が本割当契約Ⅱに定める事由に該当した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱの全部を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式Ⅱは、譲渡制限期間中の譲渡等をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。)には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、本割当株式Ⅱの全部を当然に無償で取得する。

決議日 2024年11月27日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
株式の種類 普通株式
株式数（株） 2万8456
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 3
割当株数（1）（株） 2万8456

＜譲渡制限期間＞
開始日 2024年12月27日
終了日


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