開示会社：日触媒(4114)
開示書類：従業員持株会を通じた株式付与としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2024/11/28 16:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、従業員持株会を通じた株式付与として、特別奨励金スキームを導入し、日本触媒従業員持株会を割当予定先として自己株式の処分を行うことについて決議しました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2025年3月26日
(2)処分する株式の種類及び数当社普通株式114,000株(注)
(3)処分価額一株につき1,840円
(4)処分総額209,760,000円(注)
(5)処分方法(割当予定先)
第三者割当の方法により、本持株会から引受けの申込みがされることを条件として、上記(2)に記載の処分する株式の数の範囲で本持株会が定めた申込み株式の数を本持株会に対して割り当てます(当該割り当てた数が処分する株式の数となります。)。(日本触媒従業員持株会114,000株)なお、各対象会員(以下に定義します。)からの付与株式数の一部申込みは受け付けないものとします。
(6)その他
本自己株式の処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。(注)「処分する株式の数」及び「処分総額」は、本スキームの対象となり得る最大人数である当社及び当社子会社の従業員(以下「対象従業員」といいます。)最大3,800名に対して、それぞれ当社普通株式30株を付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションが終了した後の当社及び当社子会社の対象従業員である本持株会の会員(以下「対象会員」といいます。)の数に応じて確定します。具体的には、上記(5)に記載のとおり、本持株会が定めた申込み株式の数が「処分する株式の数」となり、当該数に1株当たりの処分価額を乗じた額が「処分総額」となります。なお、当社及び当社子会社は、各対象従業員に対して一律に55,200円を支給し、当社は、本持株会を通じて各対象従業員に対して一律に30株を割り当てます。
2.処分の目的及び理由
当社は、対象従業員に対する福利厚生の増進策として、本持株会を通じて、当社が処分する当社普通株式(以下、「当社株式」といいます。)を取得させる機会を創出することによって、財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本スキームの導入を決定いたしました。本スキームは、対象会員1名あたり当社普通株式30株相当の額の特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって本持株会に自己株式を処分する第三者割当の方法によるものです。処分株式数につきましては、1.処分の概要の(注)に記載のとおり後日確定いたしますが、最大114,000株を本持株会へ処分する予定です。対象会員への特別奨励金の付与は、金銭を付与するもので、金銭債権の付与ではありません。また、付与された特別奨励金の拠出以外に対象会員による金銭の拠出はありません。本スキームの対象従業員最大3,800名の全員が本持株会に加入した場合には114,000株の処分を予定しています。かかる処分株式数を前提とした場合、本自己株式処分における株式の希薄化規模は、2024年9月30日現在の発行済株式総数156,000,000株に対し0.07%であり、2024年9月30日現在の総議決権個数1,519,380個に対し0.08%(いずれも小数点以下第3位を四捨五入しています。)です。本スキームの導入は、対象従業員に対する福利厚生の増進策として、本持株会を通じて、当社株式を取得させる機会を創出することによって、財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。本スキームの導入は、当社の企業価値の増大に寄与するものと考えておりますため、本自己株式処分における処分株式数及び株式の希薄化規模は合理的であり、また、その希薄化規模を踏まえても市場への影響は軽微であると判断しています。
3.処分価額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先である本持株会に対する本自己株式処分は、本持株会を通じた株式付与のために対象会員に支給された特別奨励金を払込資金として、対象会員が本持株会に拠出して行われるものです。処分金額につきましては、恣意性を排除した金額とするため、2024年11月27日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である1,840円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。なお、この処分価額の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値平均からの乖離率(小数点第3位を四捨五入)は次のとおりとなります。期間終値平均(円未満切捨て)乖離率1ヶ月(2024年10月28日～2024年11月27日)1,814円1.43%3ヶ月(2024年8月28日～2024年11月27日)1,760円4.55%6ヶ月(2024年5月28日～2024年11月27日)1,679円9.59%本日開催の取締役会に出席した当社の監査役4名(うち社外監査役2名)全員は、上記処分金額について、処分価額が取締役会決議日の前営業日東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値であることに鑑み、割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を表明しています。
4.企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。(ご参考)【本スキームの仕組み】
①当社と本持株会は、自己株式の処分及び引受けに関する株式引受契約を締結します。
②当社は、対象会員に当社株式付与のための特別奨励金を支給します。
③対象会員は支給された特別奨励金を本持株会に拠出します。
④本持株会は対象会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、第三者割当についての払込みを
行います。
⑤当社は本持株会に対して自己株式を処分します。
⑥割り当てられた当社株式は、本持株会が持株事務を委託している野村證券株式会社を通じて、
本持株会内の対象会員の持分に配分・管理されます。※対象会員は割当てられた当社株式を対象従業員名義の証券口座に任意に引出すことができます。


決議日 2024年11月28日
＜公募による自己株式の処分＞
株式の種類 普通株式
処分株式数 11万4000株
払込期日 2025年3月26日
払込金額（発行価額） 1840円
払込金額の総額 2億976万円
募集または処分方法 第三者割当の方法
＜調達資金等について＞
総額 2億976万円


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