開示会社：大黒屋(6993)
開示書類：第三者割当により発行される第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 21 回新株予約権の募集に関するお知らせ
開示日時：2024/11/29 16:30

＜引用＞
当社は、2024年11月29日開催の取締役会において、当社代表取締役社長の小川浩平氏を割当予定先とする第三者割当により発行される第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集並びに小川氏及び小高功嗣氏を割当予定先とする第三者割当により発行される第21回新株予約権の募集を行うことを決議いたしました。なお、当社における意思決定の公平性と中立性を保つ観点から、当社代表取締役社長の小川氏は、当社の特別利害関係者にあたるため、本件資金調達に係る取締役会の審議及び決議に参加しておりません。

＜引用詳細＞
1.募集の概要
<本新株予約権付社債発行の概要>
(1)払込期日2024年12月16日
(2)新株予約権の総数40個
(3)社債及び新株予約
権の発行価額各本社債の発行価額は2,500,000円(額面100円につき金100円)とします。本転換社債型新株予約権の発行価額は無償とします。
(4)当該発行による潜
在株式数・当初転換価額(29円)における潜在株式数:3,448,240株・下限転換価額(15円)における潜在株式数:6,666,640株本転換社債型新株予約権については、下記「(6)転換価額」に記載のとおり転換価額の下方修正条項があり、実質的に当初転換価額が転換価額の上限となります。
(5)調達資金の額100,000,000円(差引手取概算額:86,950,680円)
(6)転換価額当初転換価額29円
本新株予約権付社債の発行要項第13項第3号(ハ)②に記載のとおり、転換価額は1回のみ修正されることがあります。但し、修正後の転換価額が、下限転換価額(15円)を下回ることとなる場合には、下限転換価額を修正後の転換価額とします。
(7)募集又は割当方法
(割当予定先)小川氏に対する第三者割当方式
(8)利率本社債には利息を付しません。
(9)償還期限2026年12月16日
(10)譲渡に関する事項本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承
認を要するものとします。本新株予約権付社債は、会社法の定めにより、本転換社債型新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできません。
(11)その他①繰上償還条項
当社は、2024年12月17日以降、償還すべき日の2週間以上前に本新株予約権付社債の社債権者に対し事前の通知(撤回不能とします。)を行った上で、当該繰上償還日に、その選択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、各本社債の額面100円につき金100円の割合で繰上償還することができます。
②前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効
力発生を条件とします。<本新株予約権発行の概要>
(1)割当日2024年12月16日
(2)新株予約権の総数689,656個
(3)発行価額本新株予約権1個につき5円(総額3,448,280円)
(本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額:新株予約権の目的である株式1株あたりにつき0.05円)
(4)当該発行による潜
在株式数68,965,600株(新株予約権1個につき100株)下限行使価額は15円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は68,965,600株です。(内訳)新株予約権発行による調達額:3,448,280円差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。なお、本新株予約権の払込金額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(6)行使価額当初行使価額29円
本新株予約権の発行要項第10項に記載のとおり、行使価額は1回のみ修正されることがあります。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額(15円)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7)募集又は割当方法
(割当予定先)小川氏637,932個(63,793,200株)小高氏51,724個(5,172,400株)
(8)譲渡に関する事項本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要
するものとします。
(9)その他①取得条項
2024年12月17日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができます。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
②前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効
力発生を条件とします。
2.募集の目的及び理由
(1)資金調達の目的及び理由
(i)本件資金調達を検討するに至った経緯(Ⅰ)前回ファイナンスによる調達資金の充当状況2023年11月30日付け「第三者割当により発行される第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権の募集に関するお知らせ」、同年12月5日付け「第三者割当により発行される第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権の発行条件等の決定に関するお知らせ」、並びに同年12月21日付け「第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権の発行の払込完了に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社は2023年12月21日を払込期日とした第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「前回CB」といいます。)及び第20回新株予約権(以下「前回予約権」といいます。)の発行による資金調達(以下「前回ファイナンス」といいます。)を実施しておりました。前回CBは全ての転換が完了しており、前回予約権は小川氏に割当てられた411,111個のうち402,489個、小高功嗣氏に割当てられた33,334個のうち1,500個の合計403,989個の行使が本日までに完了し差引手取概算額にて1,209百万円を調達しており、残個数40,456個の行使が完了した場合の前回CB及び前回予約権による差引手取概算額は1,413百万円となりますが、2024年11月11日付け「資金使途の変更に関するお知らせ」(以下「資金使途変更リリース」といいます。)にて公表のとおり、大要、(ⅰ)LINEヤフー株式会社(以下「LINEヤフー」といいます。)との間でのLINEヤフーのプラットフォームを活用した顧客からの中古ブランド品の買取業務(以下「本買取サービス」といいます。)についての業務提携(以下「本業務提携」といいます。)の進捗に遅れが生じたこと、(ⅱ)2024年6月28日付け「第20回新株予約権の行使価額及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額の修正に関するお知らせ」にて公表のとおり、2024年7月1日に前回予約権の行使価額が当初行使価額52円から28円に修正され(以下「本行使価額修正」といいます。)、前回予約権の権利行使による調達総額が減少したこと、(ⅲ)本行使価額修正により前回予約権による調達総額は当初想定より減少したものの、既存ルート(店舗、ネット)での在庫買取需要が旺盛であり、減少後の調達総額の範囲内で当該買取需要に応える方向性としたことを踏まえ、当社は前回ファイナンスの資金使途を以下のとおり変更することにしております(変更箇所には下線を付しております。)。なお、前回ファイナンスの資金使途については、前回CB及び前回予約権による資金調達を前提に上記LINEヤフーとの本買取サービスにかかる業務提携に伴い一



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