開示会社：東京一番(3067)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2024/12/24 16:00

＜引用＞
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて、決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)割当期日2025年1月23日
(2)処分する株式の種類及び数当社普通株式18,902株
(3)処分価額1株につき492円
(4)処分総額9,299,784円
(5)処分予定先当社の取締役(※)4名18,902株
※社外取締役を除く
2.処分の目的及び理由
当社は、2024年12月24日開催の当社第26回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を含む。以下「対象取締役」という。)及び監査役(以下「対象監査役」といい、対象取締役と併せて「対象役員」という。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従来以上に与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入すること及び本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額9,300千円以内(そのうち、社外取締役である取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額1,300千円以内)、対象監査役に支給する本制度に係る金銭報酬債権額の総額は年額700千円以内として設定すること、並びに対象取締役に対して交付される当社の普通株式の総数は年20,460株以内(そのうち、社外取締役である取締役に対して交付する株式は年2,860株以内)、対象監査役については年1,540株以内で、譲渡制限期間を払込期日から5年が経過する日以降で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。本日、当社取締役会により、本自己株式処分として、割当予定先である当社の取締役4名(社外取締役を除く。以下、「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権合計9,299,784円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式18,902株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を5年間としております。
3.割当契約の概要
①譲渡制限期間
2025年1月23日～2030年1月22日上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」という。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」という。)。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、監査役、執行役員および使用人いずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、監査役、執行役員および使用人いずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および時期について、本割当契約において別途定めるものといたします。
④株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2025年1月から当該承認の日を含む月までの月数を60で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2024年12月23日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である492円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
5.支配株主との取引等に関する事項
本自己株式処分は、その一部につきまして、支配株主である当社の代表取締役坂本大地に割り当てられますので、支配株主との取引等に該当します。
(1)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本自己株式処分は、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会での審議に基づいて発行しております。また、払込金額の決定方法をはじめとする処分内容及び条件についても、上記「2.処分の目的及び理由」及び「4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものです。なお、利益相反を回避するため、支配株主の当社代表取締役坂本大地は、本自己株式処分に係る取締役会の決議に参加せず、かつ決議に参加した取締役全員(監査役を含む)の承認を得ております。
(2)少数株主に不利益なものでないことに関する支配株主と利害関係を有しない者による意見の
概要支配株主と利害関係のない社外監査役(独立役員)である清水健一、松田賢一郎及び本日開催の定時株主総会終結の時をもって社外監査役(独立役員)の任期を満了した福間智人の3名から、本自己株式処分は、公正性及び妥当性が確保されているとして、少数株主にとって不利益なものではないことにつき、令和6年12月24日付で以下のように意見を得ております。
①本件譲渡制限付株式は、2024年12月24日開催の当社第26回定時株主総会において承認可決
された、「当社取締役(社外取締役を含む。)及び監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬決定の件」に基づき、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従来以上に与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として発行されること。
②本件譲渡制限付株式の付与は、一般的な譲渡制限付株式報酬の内容及び条件から逸脱するもの
ではなく、適切なものであること。
③本件譲渡制限付株式の付与は、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会での審議に基づき
なされていること。
(3)コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況
令和6年2月16日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」からの抜粋は以下のとおりです。「今後、当社と坂本大地との間において取引を行う場合につきましては、第三者との取引を勘案した適切な取引条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会・監査役会において審議の上、決定することとしております。なお、当社の取締役会につきましては、社外取締役を選任していることなどから、経営判断の独立性は確保されております。」支配株主である坂本大地に対する本件ストックオプションの付与は、この指針に則って決定しております

決議日 2024年12月24日

＜株主総会　概要＞
株主総会開催日 2024年12月24日


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