開示会社：神東塗(4615)
開示書類：大日本塗料株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社を割当予定先とする第三者割当増資の方法による新株式発行に関するお知らせ
開示日時：2025/02/06 17:30

＜引用＞
当社は、2025年2月6日開催の取締役会において、大日本塗料株式会社による当社の普通株式に対する公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けにおける買付け等の価格の妥当性については意見を留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねること及び公開買付者との間で公開買付けの実施等に関する覚書を締結することを決議いたしました。また、当社は、同日開催の取締役会において、本公開買付けの成立等を条件として、公開買付者を割当予定先とした本第三者割当増資(下記「Ⅰ.本公開買付けに関する意見表明について」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」のにて定義されます。以下同じです。また、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して、以下「本取引」といいます。)を実施することも決議しております。

＜引用詳細＞
「Ⅰ.本公開買付けに関する意見表明について」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」の(注2)にて定義されます。以下同じです。また、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して、以下「本取引」といいます。)を実施することも決議しておりますので、お知らせいたします。なお、公開買付者は、本取引により、当社を連結子会社化することを目的としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付けの成立後においても、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場における当社株式の上場は維持される方針です。I.本公開買付けに関する意見表明について
1.公開買付者の概要
(1)名称大日本塗料株式会社
(2)所在地大阪市中央区南船場一丁目18番11号
(3)代表者の役職・氏名代表取締役社長里隆幸
(4)事業内容塗料、照明機器及び蛍光色材等の製造・販売等
(5)資本金8,827百万円(2024年9月30日現在)
(6)設立年月日1929年(昭和4年)7月25日
(7)大株主及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)10.15%
持株比率明治安田生命保険相互会社(常任代理人株式会社日本カストディ銀行)
4.91%
(2024年9月30日現在)DNT取引関係持株会4.85%株式会社三菱UFJ銀行4.31%ダイニッカ株式会社4.26%富国生命保険相互会社(常任代理人株式会社日本カストディ銀行)
3.51%
株式会社島津製作所3.51%株式会社日本カストディ銀行(信託口)3.29%東京海上日動火災保険株式会社3.25%田邊康秀2.91%
(8)当社と公開買付社の関係
資本関係該当事項はありません人的関係該当事項はありません取引関係大日本塗料からの仕入高22百万円、大日本塗料への販売高19百万円(2023年度実績)関連当事者への該当状況該当事項はありません
2.買付け等の価格
普通株式1株につき、金90円
3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1)意見の内容
当社は、2025年2月6日開催の取締役会において、下記「
(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理
由に基づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。なお、当該取締役会決議は、下記「
(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等、本取引の公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2)意見の根拠及び理由
本意見の「
(2)意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者か
ら受けた説明に基づいております。
①本公開買付けの概要
公開買付者が本日公表した「神東塗料株式会社(証券コード4615)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」によれば、公開買付者は、2025年2月6日開催の取締役会決議により、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式を、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、(ⅰ)本公開買付けの実施、及び(ⅱ)本公開買付けが成立すること等を前提条件とした本第三者割当増資の実施(本第三者割当増資の内容及び本第三者割当増資の実施に係る前提条件については、下記注2をご参照ください。)を通じて取得することを決議したとのことです。本取引が全て実施された場合、公開買付者は、増資後所有割合(下記注6に定義されます。以下同じです。)にして50.10%に相当する当社株式を所有することとなるとのことです(注1)。本取引は当社株式の上場廃止を企図したものではないとのことです。なお、本日現在、公開買付者は、当社株式を所有していないとのことです。(注1)連結子会社化の方法として公開買付けに加えて第三者割当増資を実施する理由については、下記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「<連結子会社化の方法として公開買付けに加えて第三者割当増資を合わせて実施する理由>」をご参照ください。また、本第三者割当増資を実施することに伴う希薄化率については、下記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の<本第三者割当増資の1株当たりの発行価額と本公開買付価格の差について>及び注1をご参照ください。本公開買付けが成立し、公開買付者が本第三者割当増資により当社株式を取得する場合には、本第三者割当増資において、公開買付者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。)第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当することとなります。特定引受人である公開買付者による募集株式の引受けについて、総株主の議決権の10分の1以上の議決権を有する株主による反対通知がなされた場合には、速やかに、株主総会による承認を取得するべく(会社法第206条の2第4項参照)、臨時株主総会を開催する予定です。なお、当社が2025年2月6日に近畿財務局長に提出した有価証券届出書(以下「本有価証券届出書」といいます。)によれば、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が所有する当社株式が議決権割合で当社株式の議決権総数の過半数を下回る状況において、公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させた場合、公開買付者の当社に対する増資後所有割合は
50.10%となり、公開買付者が当社の親会社である支配株主となる予定であるところ、当社は、東京証券取
引所の有価証券上場規程第432条第1号に基づき、当社の経営者から一定程度独立した者による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見の入手を目的として、当社の独立役員である社外取締役の樫尾昭彦氏及び矢倉昌子氏、並びに独立役員である社外監査役の日潟一郎氏及び桒山章司氏の4名から、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する答申書を入手しております。本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年2月6日付で、住友化学株式会社(以下「本応募合意株主」といいます。)との間で、(i)本応募合意株主自らが本公開買付けに応募すること、及び(ⅱ)本応募合意株主が、本応募合意株主の子会社のうち以下の表に記載される子会社をして、本公開買付けに応募させるよう合理的な範囲で最大限努力することを合意しているとのことです(注2)(以下「本応募契約」といいます。また、以下、本応募合意株主の有する当社株式を「本応募合意株式」といい、本応募合意株式と、本応募合意株主の子会社のうち以下の表に記載される子会社(以下「本応募合意株主子会社」と総称します。)が所有する当社株式を総称して「本応募予定株式」といいます。)。当社の株主の名称所有株式数(注4)所有割合備考住友化学株式会社13,989,000株(本応募合意株式)増資前所有割合(注5):
45.16%
増資後所有割合(注6):
41.09%
当社の筆頭株主株式会社シアテック1,000株増資前所有割合:0.00%増資後所有割合:0.00%同社は本応募合意株主の子会社です。朝日化学工業株式会社300株同上同上株式会社イージーエス100株同上同上株式会社住化HRサービス100株同上同上住化アクリル販売株式会社100株同上同上住化アッセンブリーテクノ株式会社100株同上同上住化アルケム株式会社100株同上同上住化ケムテックス株式会社100株同上同上住化農業資材株式会社300株同上同上住化ファイナンス株式会社100株同上同上株式会社住化分析センター100株同上同上住友化学園芸株式会社100株同上同上住友ケミカルエンジニアリング株式会社100株同上同上千葉ゼネラルサービス株式会社100株同上同上レインボー薬品株式会社100株同上同上大分ゼネラルサービス株式会社1,000株同上同上合計13,992,800株(本応募予定株式)増資前所有割合:
45.17%
増資後所有割合:
41.10%
-また、公開買付者は、2025年2月6日付で、当社との間で本覚書を締結し、その中では、(ⅰ)当社が本公開買付けに賛同する旨(ただし、当社の株主による本公開買付けに対する応募については中立とする。)の取締役会決議を行い、その内容を公表すること、及び(ⅱ)当社は、本公開買付けが成立した場合、本第三者割当増資を実施することの合意等を行っています。本応募契約及び本覚書の概要については、下記「4.本公開買付けに係る重要な合意」の「
(1)本応募
契約」及び「
(2)本覚書」をご参照ください。
(注2)本有価証券届出書に記載された当社による第三者割当増資を指し、概要は以下のとおりです。第三者割当増資において引き受ける当社株式の数3,070,000株(増資後所有割合:9.02%(注7)引受人公開買付者1株当たり発行価額127円(注8)発行総額389,890,000円払込期間2025年3月18日から2025年4月30日まで(注9)本第三者割当増資に係る手取金の使途電着塗料等の生産性向上に係る生産設備実施の前提条件(1)本覚書上の当社の表明及び保証が重要な点において(ただし、重要性又は重大性の留保が付されているものについては、全ての点において)真実かつ正確であること。
(2)本有価証券届出書の効力が発生し、かつ、その効力
が停止していないこと。
(3)本公開買付けが成立していること。
(4)本第三者割当増資を行う旨の当社の取締役会決議
(以下「本第三者割当増資決議」といいます。)が変更されていないこと。
(5)本第三者割当増資を制限又は禁止する旨のいかな
る法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在しないこと。
(6)本覚書締結日以降、当社グループに重大な悪影響を
生じさせる事由が発生していないこと。本覚書上の当社の表明保証の内容については、下記「4.本公開買付けに係る重要な合意」の「
(2)本覚書」をご
参照ください。(注3)本応募合意株主によれば、本公開買付けに関する秘匿性の観点から、本公開買付けの公表前に、当社株式を所有する本応募合意株主の子会社に対して本公開買付けに応募することを連絡していないとのことです。なお、公開買付者としては、本応募契約に基づいて、親会社である本応募合意株主が本応募合意株主子会社に対して本公開買付けに応募するよう働きかけをすることから、本応募合意株主子会社はその働きかけに従って、その所有する当社株式を本公開買付けに応募するものと考えているとのことです。(注4)「所有株式数」欄に記載された株式数は、本応募合意株主を除き、当社の2024年9月30日時点の株主名簿上の記載に基づくものです。(注5)「増資前所有割合」とは、当社が2025年2月6日に公表した2025年3月期第3四半期決算短信(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2024年12月31日現在の発行済株式総数(31,000,000株)から、本決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(22,904株)を控除した株式数(30,977,096株、以下「本増資前基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。(注6)「増資後所有割合」とは、本増資前基準株式数に、公開買付者が本第三者割当増資において引き受ける予定の当社株式の数(3,070,000株)を加算した株式数(34,047,096株)に対する割合をいいます。(注7)3,070,000株は、仮に本応募合意株主子会社からその所有する当社株式について、本公開買付けに一切応募がなされなかったと仮定した場合に、公開買付者が増資後所有割合にして50.10%に相当する株式を所有するために必要となる株式数です。そのため、本応募合意株主子会社からその所有する当社株式に関して本公開買付けに応募がなされた場合、本第三者割当増資において、当社が公開買付者に対して発行する当社株式数が3,060,000株まで減少することとなります。なお、本覚書において、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの結果を確認の上、本公開買付けに係る決済の開始日の翌営業日に、(i)本第三者割当増資の発行株数の最


決議日 2025年2月6日

意見内容 賛同
買付会社 大日本塗料株式会社
買付価格 普通株式1株につき90円


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