開示会社：霞ヶ関ｷｬ(3498)
開示書類：募集新株予約権（業績条件付有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
開示日時：2025/02/07 15:30

＜引用＞
当社は、本日、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することについて、会社法第370条及び当社定款第25条に基づき決議(取締役会の決議に代わる書面決議)いたしました。

＜引用詳細＞
1.業績条件付有償ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、中期経営計画として、2029年8月期に当期純利益500億円の達成を目標に掲げております。当該業績目標の達成に向けて、当社の業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層向上させ、中期経営計画に掲げる業績目標達成へのコミットメントを更に高めることを目的に、当社の取締役及び従業員に対し、業績条件付有償ストック・オプションとして新株予約権を発行することとしたものであります。第11回新株予約権は当社の取締役を、第12回新株予約権は当社の従業員を対象とし、いずれも2026年8月期における当社の連結損益計算書に記載された当期純利益が15,000百万円を超過することを行使条件としております。また、第11回新株予約権は、行使条件を達成した場合において、2(8)②の各号に記載の日(以下「権利行使開始日」という。)をもって、それぞれに記載された割合において対応した数の本新株予約権を、各本新株予約権に係る権利行使開始日から5年を経過する日までの期間において行使可能とすることとしております。
2.当社取締役に対する業績条件付有償ストック・オプション(第11回新株予約権)の発行要項
(1)新株予約権の名称
霞ヶ関キャピタル株式会社第11回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)
(2)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役4名150,000個
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1株とする。なお、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率また、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(4)新株予約権の総数
150,000個なお、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
(5)新株予約権の払込金額
本新株予約権1個当たりの発行価額は、1円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、15,010円とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。調整後行使価額=調整前行使価額×1株式分割又は株式併合の比率また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。新規発行株式数×1株当たり払込金額既発行株式数+調整後行使価額=調整前行使価額×新規発行前の1株当たり時価既発行株式数+新規発行株式数なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7)新株予約権を行使することができる期間
2027年2月1日から2041年1月31日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当てを受けた者(以下、
「新株予約権者」という。)は、2026年8月期における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書。以下同じ。)に記載された当期純利益が15,000百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当該条件の判定に際しては、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
②新株予約権者は、上記①の条件を達成した場合において、以下の各号に記載の日(以下「権
利行使開始日」という。)をもって、それぞれに記載された割合において対応した数の本新株予約権を、各本新株予約権に係る権利行使開始日から5年を経過する日までの期間において行使可能とする。ただし、行使可能となる新株予約権の数に1個未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。ア2027年2月1日:割当てられた本新株予約権の数の10%イ2028年2月1日:割当てられた本新株予約権の数の10%ウ2029年2月1日:割当てられた本新株予約権の数の10%エ2030年2月1日:割当てられた本新株予約権の数の10%オ2031年2月1日:割当てられた本新株予約権の数の10%カ2032年2月1日:割当てられた本新株予約権の数の10%キ2033年2月1日:割当てられた本新株予約権の数の10%ク2034年2月1日:割当てられた本新株予約権の数の10%ケ2035年2月1日:割当てられた本新株予約権の数の10%コ2036年2月1日:同日までに権利行使開始日が到来していない全ての本新株予約権
③新株予約権者は、
本新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定
めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の取得条項
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより
本新株予約権を行使できなくなった場合若しくは新株予約権者が死亡した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
②以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が
不要の場合は当社の取締役会で承認された場合。)は、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。イ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案ロ当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案ハ当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案ニ当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案ホ本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(11)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(12)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ



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