開示会社：ミスミＧ(9962)
開示書類：ミスミグループ幹部社員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2025/02/20 17:00

＜引用＞
当社は、2025年2月20日開催の取締役会において、会社法第199条および201条に基づき、2024年度の幹部社員に対する譲渡制限付株式報酬として、自己株式の処分を行うことを決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)払込期日2025年3月7日
(2)処分する株式の種類及び数当社普通株式156,900株
(3)処分価額1株につき2,503.5円
(4)処分総額392,799,150円
(5)処分予定先(割当予定先)当社グループの幹部社員(統括G役員、ライントップ経営者、企業体・本部・PF執行役員、部門長)111名156,900株
(6)その他
本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
当社グループ幹部社員の中長期的な業績および企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、株式の長期の保有により株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本自己株式処分を行うことを決議いたしました。なお、当社は、対象幹部社員に対し、払込金額と同額の金銭報酬債権を付与し、各対象幹部社員は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社の普通株式について処分を受けることとなります。
3.譲渡制限付株式割当契約の概要
(1)譲渡制限
対象幹部社員は、2025年3月7日から2028年3月6日までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、各対象幹部社員に割り当てられた本譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとする(以下「譲渡制限」という。)。
(2)譲渡制限の解除
当社は、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものとする。
(3)無償取得事由
譲渡制限期間が満了する前に、対象幹部社員が当社、当社の子会社または関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した場合(対象幹部社員の死亡による場合も含む。)は、当社は、当該地位喪失の時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該地位喪失の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。
(4)マルス/クローバック条項
当社は、対象幹部社員に重大な不正・違反行為等が発生した場合、本割当株式に係る報酬(受益権含)を没収または返還請求する場合がある。
(5)組織再編等における取り扱い
上記(1)の規定にかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。ただし、当該組織再編等が2025年6月30日(本譲渡制限株式の割当日が属する事業年度経過後三月を経過する日)以前に承認された場合、当社は本割当株式の全部について、当該承認をもって、当然にこれを無償で取得する。
(6)本割当株式の管理
対象幹部社員は、当社が予め指定する金融商品取引業者に、当社が指定する方法により本割当株式を記載または記録する口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものとする。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年2月19日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,503.5円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。

決議日 2025年2月20日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 15万6900
発行金額（円） 2503.5
総額（円） 3億9279万9150
払込期日 2025年3月7日
割当先（1） グループの幹部社員
割当人数（1）（人） 111
割当株数（1）（株） 15万6900


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