開示会社：大有機(4187)
開示書類：譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2025/02/27 16:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2025年3月21日
(2)処分する株式の種類及び数当社普通株式10,700株
(3)処分価額1株につき2,561円
(4)処分総額27,402,700円
(5)処分先及びその人数並びに処分する株式の数<譲渡制限付株式報酬>当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)4名3,600株<業績連動型株式報酬>当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)4名7,100株
(6)その他
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
当社は、2018年1月11日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役に対して当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「RS制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。その後、2024年2月28日開催の第77期定時株主総会(以下「2024年株主総会」といいます。)において、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、RS制度に基づき、譲渡制限付株式を取得するための現物出資財産として、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対して、年額1,000万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)の金銭債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の割当てを受けた日より3年間とすること等につき、ご承認をいただいております。また、当社は、2022年1月21日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役に対して当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、当該取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした新たな報酬制度として、業績連動型株式報酬制度(以下「PSU制度」といい、RS制度とあわせて「本制度」と総称します。)を導入することを決議いたしました。PSU制度につきましても、2024年株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、PSU制度に基づき、当社の普通株式を取得するための現物出資財産として、対象取締役に対して、当社の普通株式40,000株に交付時株価を乗じた額を上限(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とした金銭債権を支給すること等につき、ご承認をいただいております。なお、本制度の概要等は、以下のとおりです。【本制度の概要等】対象取締役は、RS制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、RS制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の総数は、年10,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、RS制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。また、RS制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には対象取締役が割当てを受けた当該普通株式を当社が無償で取得すること等が含まれることといたします。PSU制度は、当社の取締役会で予め定めた業績評価の対象期間(以下「業績評価期間」といいます。当初の業績評価期間は、2022年11月期から2024年11月期までの3事業年度とし、以後も、株主総会で承認を受けた範囲内で、PSU制度の実施を継続できるものとします。)における連結ROE、連結営業利益率等の1乃至複数の業績評価指標(当初の業績評価指標は、3年平均連結ROE及び3年平均連結営業利益率とします。)を予め当社の取締役会において定め、業績評価期間の業績の状況に応じて、業績評価期間終了後に当社の普通株式の交付及び金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度です。対象取締役は、PSU制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、PSU制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の総数は、年40,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、PSU制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計27,402,700円(RS制度分9,219,600円、PSU制度分18,183,100円。以下「本金銭債権」といいます。)、当社の普通株式10,700株(RS制度分3,600株、PSU制度分7,100株)を付与することといたしました。本自己株式処分においては、本制度に基づき、処分先である対象取締役4名それぞれが当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。なお、RS制度に係る本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結する本割当契約の概要は、以下「3.本割当契約の概要」のとおりです。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間2025年3月21日～2028年3月20日
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合の取
扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、譲渡制限期間中に、当社の取締役の地位から任期満了その他正当な理由(ただし、死亡による退任の場合を除く)により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
上記①で定める退任時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に係る在職期間(月単位)を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)とする。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結する。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意する。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき支給された金銭債権を現物出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年2月26日(本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,561円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

決議日 2025年2月27日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 1万700
発行金額（円） 2561
総額（円） 2740万2700
払込期日 2025年3月21日
割当先（1） <譲渡制限付株式報酬>取締役
割当人数（1）（人） 4
割当株数（1）（株） 3600
割当先（2） <業績連動型株式報酬>取締役
割当人数（2）（人） 4
割当株数（2）（株） 7100

＜譲渡制限期間＞
開始日 2025年3月21日
終了日 2028年3月20日


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