開示会社：土屋ＨＤ(1840)
開示書類：資本業務提携に関する契約の締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2025/03/14 15:45

＜引用＞
当社は、2025年3月14日開催の取締役会において、当社と積水ハウス株式会社との間で、資本業務提携を行うことについて決議し、資本業務提携に関する契約の締結及び積水ハウスに対する第三者割当による自己株式の処分について決議しました。

＜引用詳細＞
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
建築業界において、2025年4月に施行される建築基準法の改正を控え、住宅の省エネ基準への適合義務化や省エネ化に伴う建築物の重量増加による安全性の確保が求められております。また、住宅取得価格の上昇により月々の住宅ローンの支払いを抑えるため、支払期間が長期化していることを背景に顧客の価値観がより資産価値の高い住宅を求めるなど、新たな局面を迎えております。さらに、業界全体が変革期を迎える中で、住宅建設を担う職人の減少という課題も顕在化しており、安定した供給が課題となっております。このような環境のもと、持続的な成長の実現には、経営理念や価値観に共感し合える企業と連携することで、競争から共創へと価値観を転換し、新たな強みを共に創ることが求められております。当社は「豊かさの人生を創造する」ことを使命感として掲げ、この使命感に基づき、いつの時代も、その時その時の最高の商品をお届けし、1件1件の建築そのものを社会資本の充実に繋げることを哲学として、環境課題と事業を一体的に推進しております。また、当社は、北海道の厳しい気象環境で鍛え上げられた、木の特性を活かした高断熱・高気密・高耐久の住宅建築技術を有しています。積水ハウスは、2050年を見据えたグローバルビジョン“「わが家」を世界一幸せな場所にする"ことを目指し、第6次中期経営計画の基本方針の中で掲げる「国内の安定成長」の実現に向け、国内に良質な住宅ストックを形成することをミッションに掲げております。また、これまで築き上げてきたコアコンピタンスの技術力、施工力、顧客基盤を活かし、ハード・ソフト・サービスを融合した高付加価値を提供しています。本資本業務提携を通じて、共創関係を構築し、互いの知見と技術力によるシナジーを発揮して、更なる安心・安全な住宅の提供を実現するとともに、社会資本の充実による良質な住宅ストックの形成を推進することで、企業価値の一層の向上を目指してまいります。
2.本資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社は、本自己株式処分により、積水ハウスに当社の普通株式777,800株(発行済株式総数(自己株式を含む)に対する割合3.02%)を割り当てます。資本提携の詳細は、後記「Ⅱ.第三者割当による自己株式処分」をご参照ください。なお、積水ハウスは、本自己株式処分による当社普通株式の取得に合わせて、当社の複数の既存株主から、2025年3月26日を実行日として、東京証券取引所における市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により808,000株(発行済株式総数(自己株式を含む)に対する割合3.13%)程度を取得する予定です。
(2)業務提携の内容
当社と積水ハウスは、以下の各分野における連携を強化し、相互に経営基盤の強化・拡充を図ってまいります。
①研究・開発分野
固有技術やノウハウを活かした新技術の開発、性能向上に向けた共同研究
②技術・施工分野
施工力の相互融通による生産性向上と施工力補完及び建築現場技術・技能の向上に向けた協働
③営業分野
共同の営業企画・プロモーションの実施、各事業における相互連携
④生産調達分野
共同調達、双方の生産拠点の有効活用によるコスト削減
3.本資本業務提携の相手先の概要
本資本業務提携の相手先である処分予定先の概要は、後記「Ⅱ.第三者割当による自己株式処分」の「6.処分予定先の選定理由等」の「
(1)処分予定先の概要」をご参照下さい。
4.日程
①取締役会決議日2025年3月14日
②本資本業務提携契約締結日2025年3月14日
③本自己株式処分の払込期日2025年3月31日
5.今後の見通し
当社は、本資本業務提携及び本自己株式処分が当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。本資本業務提携及び本自己株式処分による当社の2025年10月期の業績に与える影響は、軽微であります。なお、今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
Ⅱ.第三者割当による自己株式処分
1.処分の概要
(1)払込期日2025年3月31日
(2)処分する株式の種類及び数普通株式777,800株
(3)処分価額1株につき235円
(4)調達資金の額182,783,000円
(5)処分方法第三者割当の方法による。
(6)処分予定先積水ハウス株式会社
(7)その他
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
2.処分の目的及び理由
本自己株式処分は本資本業務提携の一環として実施するものであり、前記「Ⅰ.本資本業務提携の概要」の「1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、本資本業務提携の目的は、本資本業務提携を通じて、共創関係を構築し、互いの知見と技術力によるシナジーを発揮して、更なる安心・安全な住宅の提供を実現するとともに、社会資本の充実による良質な住宅ストックの形成を推進することで、企業価値の一層の向上を目指すことにあります。上記目的に照らし、資金調達の方法につきましては、公募増資やライツ・オファリング等に比べ、特定の資本業務提携先との強固な関係を構築することを前提とする第三者割当による調達が最適であると判断いたしました。本自己株式処分により、既存株主におかれましては一定の希薄化が生じますが、後記「5.処分条件等の合理性」の「
(2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根
拠」に記載しておりますとおり、当社は希薄化の影響を十分に検討した上で、本自己株式処分が既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えております。また、今回の処分数量及び株式の希薄化の規模につきましても、合理的な範囲内であると判断し、本資本業務提携に伴う積水ハウスとの関係強化は中長期的な企業価値の向上に寄与するものと考えております。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額(差引手取概算額)
①払込金額の総額182,783,000円
②発行諸費用の概算額4,500,000円
③差引手取概算額178,283,000円
(注)1.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用及び弁護士費用であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額178,283,000円については、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。具体的な使途金額(円)支出予定時期子会社の所有する既存建物のプレカット工場への転用に伴う改修及び設備投資(注)子会社における上記資金への充当については、当社から当該子会社への投融資を通じて行う予定であり、実際の支出までは、当社名義の銀行口座その他安全性の高い方法にて管理いたします。当社は本資本業務提携を通じて、共創関係を構築し、互いの知見と技術力によるシナジーを発揮して、更なる安心・安全な住宅の提供を実現するとともに、社会資本の充実による良質な住宅ストックの形成を推進することで、企業価値の一層の向上を目指してまいります。なお、本自己株式処分により調達いたしました資金は、子会社である株式会社土屋ホームの所有する既存建物のプレカット工場への転用に伴う改修及び設備投資の一部に充当する予定であり、生産性の向上を図るとともに、工場併設のショールームの新設を行います。当該改修及び設備投資により、収益性や企業価値の向上を実現してまいります。
4.資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本自己株式処分により調達した資金を、上記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「
(2)調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社の成長戦略を実行し、
企業価値の向上を実現することは、当社の経営上合理的なものであると考えております。
5.処分条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体性
本自己株式処分により処分する株式(以下「本株式」といいます。)の払込金額については、処分予定先との協議により、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日(2025年3月13日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である235円としました。取締役会決議日の直前取引日における終値を採用することとしたのは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日制定)に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。なお、本株式の払込金額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日(2025年3月13日)までの直前1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値である228円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様とします。)に対して3.07%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の数値の計算について同様とします。)、同直前3ヶ月間の終値の単純平均値である224円に対して4.91%のプレミアム、同直前6ヶ月間の終値の単純平均値である216円に対して8.80%のプレミアムとなる金額です。以上のことから、当社は、本株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本株式の払込金額は、処分予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の処分条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加できる取締役全員の賛成により本株式の処分につき決議いたしました。なお、当社監査等委員会から、本株式の払込金額は、当社の企業価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、処分予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
(2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により、積水ハウスに対して割り当てられる株式数は777,800株(議決権数7,778個)であり、当社普通株式の発行済株式総数(自己株式を含む)25,775,118株(2024年10月31日現在)の
3.02%(議決権総数249,846個に対する割合3.11%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本自己株式処分は、当社と処分予定先との間の資本業務提携に基づき実施されるものであり、それぞれが有する経営資源を有機的に活用することで、共同研究、技術開発、施工力向上、情報共有、生産・調達の最適化を含む包括的な資本業務提携となっており、多岐にわたる取組みにより企業価値を高め、中長期的な視点から株主価値の向上に資するものと判断しております。
6.処分予定先の選定理由等
(1)処分予定先の概要
①名称積水ハウス株式会社
②所在地大阪府大阪市北区大淀中一丁目1番88号
③代表者の役職・氏名代表取締役社長執行役員兼CEO仲井嘉浩
④事業内容
工業化住宅の設計、施工及び請負、不動産の売買、仲介、賃貸借、管理及び関連する事業
⑤資本金203,094百万円(2025年1月31日現在)
⑥設立年月日1960年8月1日
⑦発行済株式総数662,996,866株(2025年1月31日現在)
⑧決算期1月31日
⑨従業員数(連結)32,265名(2025年1月31日現在)
⑩主要取引先―⑪主要取引銀行株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社りそな銀行、農林中央金庫⑫大株主及び持株比率(2024年7月31日現在)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)16.86%株式会社日本カストディ銀行(信託口)6.93%積水ハウス育資会3.24%SMBC日興証券株式会社2.40%STATESTREETBANKWESTCLIENT-TREATY505234(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)
2.25%
積水化学工業株式会社2.19%THENOMURATRUSTANDBANKINGCO.,LTD.ASTHETRUSTEEOFREPURCHASEAGREEMENTMOTHERFUND(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)
2.00%
THEBANKOFNEWYORKMELLONASDEPOSITARYBANKFORDEPOSITARYRECEIPTHOLDERS(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)
1.44%
株式会社三菱UFJ銀行1.26%第一生命保険株式会社1.22%⑬当事会社間の関係資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係当社は処分予定先との間に共同建築事業に係る取引関係があります。関連当事者への該当状況該当事項はありません。⑭最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:百万円。特記しているものを除く。)決算期2023年1月期2024年1月期2025年1月期親会社株主に帰属する当期純利益1株当たり連結当期純利益(円)(注)1.当事会社間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議の直前営業日(2025年3月13日)現在におけるものであります。
2.処分予定先である積水ハウスは東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所
に提出した2024年12月11日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち、「反社会的勢力排除に向けた考え方及びその整備状況」にて、反社会的勢力に対しては、企業行動指針において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決するとの基本方針を規定しており、また企業倫理要項において、反社会的勢力との関係断絶について具体的に規定し役職員が遵守するよう図っている旨が記載されており、その整備状況についても確認しております。従って、積水ハウス及びその役員又は主要株主は反社会的勢力等とは一切関係がないと判断しております。
(2)処分予定先を選定した理由
前記「Ⅰ.本資本業務提携の概要」の「1.本資本業務提携の目的及び理由」をご参照下さい。
(3)処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先から、本自己株式処分により取得する株式について、一層の関係強化の目的に鑑み、中長期的に継続して保有する意向である旨の報告を口頭で受けております。また、当社は処分予定先との間で払込期日(2025年3月31日)から2年間において、取得した株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所及び札幌証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を締結する予定です。
(4)処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分予定先である積水ハウスが2025年3月6日付で公表している「2025年1月期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された連結貸借対照表における総資産、純資産及び現金及び預金等の状況を確認した結果、払込みに要する資金を十分に有していることを確認しております。
7.処分後の大株主及び持株数・持株比率
処分前(2024年10月31日現在)処分後株式会社土屋総合研究所13.75%株式会社土屋総合研究所13.34%株式会社土屋経営11.07%株式会社土屋経営10.74%土屋グループ従業員持株会7.36%土屋グループ従業員持株会7.13%株式会社北洋銀行4.91%積水ハウス株式会社6.15%土屋グループ取引先持株会3.76%株式会社北洋銀行4.76%土屋昌三3.48%土屋グループ取引先持株会3.65%株式会社北海道銀行2.98%土屋昌三3.38%土屋博子2.96%土屋博子2.87%土屋和子2.14%株式会社北海道銀行2.12%公益財団法人ノーマライゼーション住宅財団2.00%土屋和子2.08%(注)1.処分前の大株主及び持株比率については、2024年10月31日現在の株主名簿を基準として、発行済株式(2024年10月31日現在の自己株式777,812株を除きます。)の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
2.処分後の大株主及び持株比率については、①処分前の保有株式数に、本自己株式処分により増加
した株式数を加えた株式数を、②2024年10月31日現在の発行済株式総数25,775,118株から、2024年10月31日現在の自己株式777,812株を減じ、本自己株式処分により処分予定先に割り当てる株式数777,800株を加えた株式数で除した値を、保有株式数の割合として記載しております。
3.処分予定先である積水ハウスは、当社の複数の既存株主から、2025年3月26日を実行日として、
東京証券取引所における市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により、808,000株程度を取得する予定です。上記の処分後の大株主の状況は当該株式取得が実行されることを前提に記載しております。4.「持株比率」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
5.当社は、2025年3月14日現在、自己株式777,924株を所有しておりますが、上記の大株主の状
況から除外しております。なお、2025年3月14日現在の当社保有の自己株式777,924株は、777,800株の本自己株式処分後、124株となります。
8.今後の見通し
前記「Ⅰ.本資本業務提携の概要」の「5.今後の見通し」をご参照下さい。
9.企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。


決議日 2025年3月14日
＜第三者割当による自己株式の処分＞
株式の種類 普通株式
処分株式数 77万7800株
払込期日 2025年3月31日
処分先・株数（処分先|株数） 積水ハウス株式会社|
募集または処分方法 第三者割当の方法による
＜調達資金等について＞
総額 1億8278万3000円
諸費用の概算額 450万円
差引手取概算額 1億7828万3000円
調達資金使途 子会社である株式会社土屋ホームの所有する既存建物のプレカット工場への転用に伴う改修及び設備投資の一部に充当


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