提出書類：変更報告書
対象：株式会社シーアールイー
提出者：京橋興産株式会社
提出日時：2025.03.24 09:20

発行会社 シーアールイー 3458

報告義務発生日 2025.03.13
報告内容 変更報告書

共同保有　今回割合(%) 77.02
共同保有　前回割合(%) 42.34
保有株数(株) 22,645,442

提出者1 京橋興産
今回割合(%) 40.95
前回割合(%) 40.95
保有株数(株) 12,039,200
取得資金（千円） 48,252
保有目的 安定株主
担保契約等重要な契約 1. 2021年9月10日付にて、野村信託銀行株式会社を受託者とする999,000株の有価証券管理・処分信託契約に基づく受益権について、債権者野村信託銀行株式会社に対し権設定しております。 2.2024年3月14日時点にて、合計4,700,000株を債権者株式会社三井住友銀行に対し株式担保として差し入れております。 3. 当社及び当社の代表取締役社長である山下修平氏(以下「山下氏」といい、当社及び山下氏を総称して「当社ら」といいます。)は、SMFLみらいパートナーズ株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が発行者株式を取得することを目的として2025年1月29日から2025年3月13日までを買付け等の期間とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施するに当たり、公開買付者との間で、2025年1月28日付で公開買付不応募契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結しております。 本不応募契約において、以下の事項等について合意しております。 (1)不応募に係る合意 当社は、当社が所有する発行者株式の全て(11,040,200株)について、本公開買付けに応募せず、かつ、野村信託銀行株式会社(下記信託の受託者としての同社を以下「本受託者」といいます。また、当社及び/又は本受託者を「当社等」といいます。)を受託者とする有価証券管理・処分信託契約に基づく信託の信託財産に属する発行者株式の全て(999,000株)について本受託者をして本公開買付けに応募させないこと (2)スクイーズアウト手続への協力 公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより発行者株式の全て(但し、公開買付者が所有する発行者株式、発行者が所有する自己株式並びに当社等及びケネディクス株式会社が所有する発行者株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、発行者の株主を公開買付者及び当社等のみとするためのスクイーズアウト手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)として、会社法第180条に基づき発行者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに発行者に要請する予定であり、当社等は、本臨時株主総会における各付議議案に賛成の議決権行使を含め、本スクイーズアウト手続に協力すること (3)本スクイーズアウト手続後の措置 公開買付者及び当社は、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者及び当社等の発行者における出資比率・議決権比率がそれぞれ50.1%及び49.9%となるよう、発行者による発行者株式の株式分割、発行者による公開買付者及びケネディクス株式会社からの自己株式取得等を実施するために必要な行為(関連する発行者の株主総会における賛成の議決権行使を含みます。)をすること 4. 当社らは、公開買付者との間で、2025年1月28日付で株主間契約書(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しております。 本株主間契約において、本公開買付けを含む一連の取引後の発行者の組織・運営及び発行者株式の取扱いに関して合意しており、発行者に関する事項として、発行者の取締役・監査役の指名権に関する事項等について合意しております。

提出者2 山下 修平
今回割合(%) 0.18
前回割合(%) 1.40
保有株数(株) 53,400
取得資金（千円） 35,857
保有目的 経営参加・安定株主
担保契約等重要な契約 1.保有株式のうち譲渡制限付株式割当契約により、割り当てられた譲渡制限付株式に関して、発行会社との間で下記の株式数につき、下記の譲渡制限期間において、譲渡、担保等の設定、その他の処分をすることができないものとされております。 31,100株 2022年12月8日から2025年12月8日 22,300株 2023年12月11日から2026年12月10日 2.2025年1月28日付で、公開買付者との間で、保有株式のうち上記1.の譲渡制限付株式を除いた普通株式357,000株の全てについて、本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を締結いたしました。提出者2は、当該公開買付応募契約に基づき、保有株式のうち上記1.の譲渡制限付株式を除いた普通株式357,000株の全てについて、本公開買付けに応募し、本公開買付けは2025年3月13日に公開買付期間満了により成立し、提出者2が保有する普通株式357,000株が買い付けられました。なお、本公開買付けの決済開始日は、2025年3月21日です。
＜提出者・共同保有者総括＞
保有者1 京橋興産
保有株数(株) 12,039,200
今回割合(%) 40.95

保有者2 山下 修平
保有株数(株) 53,400
今回割合(%) 0.18

保有者3 SMFLみらいパートナーズ
保有株数(株) 10,552,842
今回割合(%) 35.89

変更報告書提出事由 単体株券等保有割合の1%以上の減少
当該株券等に関する担保契約等重要な契約の変更
株券等保有割合の1%以上の増加

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①保有株数の増減がない場合でも、発行体のファイナンス等の関係で保有割合が変更となる場合があります。
②保有割合は、新株予約権等、潜在株を保有している場合、発行済株式数と自己の潜在株数の合計に対する割合となります。
③平成27年5月29日の法改正により、自己株式については保有株券等の数から除外されることとなりました。これに伴い、保有株数等が0と表示される場合があります。



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