開示会社：東　名(4439)
開示書類：業績目標連動型募集新株予約権（有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ
開示日時：2025/03/24 15:30

＜引用＞
当社は、20245年3月24開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

＜引用詳細＞
1.新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の株主価値及び企業価値の向上を目指すに当たり、役職員の利害を当社の株主と一致させ、業績向上に対する意欲、士気を一層高め、更なる企業価値の向上を図るインセンティブを与えることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の
0.33%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、中期経営計画「NEXTGROWTH2027」(2025年8
月期～2027年8月期)で掲げた業績目標(営業利益46億円)達成の意欲を高めることを目的として、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の名称
株式会社東名第6回新株予約権
(2)新株予約権の数
1,100個なお、本新株予約権の目的となる株式の総数は当社普通株式110,000株とする。ただし、(4)
①に基づき付与株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も同様に調整
されるものとする。
(3)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、94円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、算出した結果と同額で決定したものであり、有利発行には該当しない。
(4)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。株式分割につき以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点において行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他当社の取締役会が付与株式数の調整が必要と判断した場合、当社は、合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うことができる。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金2,255円とする。当該行使価額は、2025年3月21日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である。なお、本新株予約権の割当日以降、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額=調整前行使価額×1株式分割・併合の比率また、本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(ただし、会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額=調整前行使価額×既発行普通株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額新規発行前の普通株式の時価既発行普通株式数+新規発行株式数なお、上記の算式において「既発行普通株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の時価」を「処分前の普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他当社の取締役会が付与株式数の調整が必要と判断した場合、当社は、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
③新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年12月1日から2034年12月1日までとする。
(5)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前号に定める
資本金等増加限度額から、前号に従い増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(7)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子
会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、本号本文にかかわらず、当社の取締役会が認める範囲において本新株予約権を行使することができる。
②本新株予約権は、当社の2025年8月期から2027年8月期までのいずれかの事業年度における営業
利益が46億円以上となった場合に限り、その全部につき行使することができる。当該営業利益は、当社の有価証券報告書に記載された連結の損益計算書における営業利益とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更が生じた場合、別途参照すべき指標を当社の取締役会において定めるものとする。
③本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有し
ていた本新株予約権を行使することはできない。
④本新株予約権の質入れその他一切の処分を行った場合、当該本新株予約権を行使することはでき
ない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超
過することとなる場合、本新株予約権を行使することはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦前各号のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で
締結する本新株予約権の割当てに関する契約に定める。
(8)新株予約権の割当日
2025年4月8日
(9)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しく
は新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について当社の株主総会において承認(株主総会による承認を要しない場合は、当社の取締役会における決議)がなされた場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②本新株予約権の割当てを受けた者が第11項に定める条件により本新株予約権を行使する条件に該
当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
③本新株予約権の割当てを受けた者が、当社に対し、本新株予約権の全部又は一部について放棄又
は返還等の意思表示をした場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第4項に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第7項で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
第10項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第10項に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項第12項に準じて決定する。
⑧新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨新株予約権の取得に関する事項
第14項に準じて決定する。⑩新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(12)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2025年4月8日
(13)申込期日
2025年4月7日
(14)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役4名880個当社従業員15名220個



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