開示会社：ＪＭＣ(5704)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2025/03/25 15:30

＜引用＞
当社は、2025年3月25日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)払込期日2025年4月18日
(2)処分する株式の種類及び数当社普通株式18,400株
(3)処分価額1株につき487円
(4)処分総額8,960,800円
(5)処分予定先
当社の取締役(※)5名15,000株当社の従業員4名3,400株※社外取締役を除きます。
2.処分の目的及び理由
当社は、2019年2月13日開催の当社取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。また、当社は、2019年3月27日開催の当社第27回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の交付のために対象取締役に対して年額120百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、年15,000株以内の譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。本日、当社取締役会において、対象取締役については当社第33回定時株主総会から2026年3月開催予定の当社第34回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の従業員については2025年4月1日から2026年3月31日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役5名及び当社の従業員4名(以下、「割当対象者」といいます。)に対し、金銭報酬債権合計8,960,800円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式18,400株を割り当てることを決議いたしました。各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、後記3のとおり、譲渡制限期間は3年としております。
3.譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
①譲渡制限期間
2025年4月18日～2028年4月17日上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合(割当対象者が当社の従業員の場合には、当社の従業員の地位から退職した場合)には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点(割当対象者が当社の従業員の場合には、当社の従業員の地位から退職した時点)をもって、当然に無償で取得するものといたします。また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位(割当対象者が当社の従業員の場合には、当社の従業員の地位)にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位から退任した場合(割当対象者が当社の従業員の場合には、当社の従業員の地位から退職した場合)には、2025年4月から割当対象者が当社の取締役の地位を退任した日(割当対象者が当社の従業員の場合には、当社の従業員の地位から退職した日)を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該退任(割当対象者が当社の従業員の場合には、当社の従業員の地位から退職した時点)の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2025年4月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2025年3月24日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である487円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

決議日 2025年3月25日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 1万8400
発行金額（円） 487
総額（円） 896万800
払込期日 2025年4月18日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 5
割当株数（1）（株） 1万5000
割当先（2） 従業員
割当人数（2）（人） 4
割当株数（2）（株） 3400

＜譲渡制限期間＞
開始日 2025年4月18日
終了日 2028年4月17日


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