開示会社：ﾉﾊﾞﾚｰｾﾞ(9160)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
開示日時：2025/03/27 15:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、新株式の発行を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.発行の概要
(1)払込期日2025年4月25日
(2)発行する株式の種
類および数当社普通株式73,652株
(3)発行価額1株につき300円
(4)発行総額22,095,600円
(5)株式の割当ての対
象者およびその人数ならびに割り当てる株式の数対象者A(以下についても同様です。)
①当社の取締役(社外取締役、非常勤取締役を除く。
)4名16,165株
②当社の取締役を兼務しない執行役員1名2,488株
③当社子会社の代表取締役6名9,941株
※人数および割り当てる株式の数について①→③の順で下位の役職を兼務するものは上位の役職にのみ記載しております。対象者B(対象者Aを兼務するものを除く。以下についても同様です。)
①当社の使用人58名34,165株
②当社子会社の使用人20名10,893株
2.発行の目的および理由
当社は、2025年2月25日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役、非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)、取締役を兼務しない執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人(以下対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。)に対し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める長期インセンティブを与えることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2025年3月27日開催の第9期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額20,000千円以内の金銭債権を支給し、年67,000株以内の当社の普通株式を発行または処分することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から50年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。【本制度の概要等】対象取締役等は、本制度に基づき当社または当社子会社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計22,095,600円(以下「本金銭債権」といいます。)、普通株式73,652株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を対象者Aについては50年間、対象者Bについては3年3か月としております。本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等89名が当社または当社子会社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について割当てを受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、下記3.のとおりです。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
①対象者A
2025年4月25日(以下「本払込期日」といいます。)～2075年4月24日
②対象者B
本払込期日～2028年7月31日
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役または使用人その他これに準ずるいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他の正当な事由により退任または退職し
た場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社または当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役または使用人その他これに準ずるいずれの地位をも任期満了または定年その他の正当な事由(死亡による退任または退職を含む。)により退任または退職した場合には、対象取締役等の退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月か
ら対象取締役等の退任または退職の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)とする。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(6)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
4.払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第10期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年3月26日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である300円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。

決議日 2025年3月27日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
株式の種類 普通株式
株式数（株） 7万3652
発行金額（円） 300
総額（円） 2209万5600
払込期日 2025年4月25日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 4
割当株数（1）（株） 1万6165


免責文：
※東京証券取引所のTDnet（適時開示情報閲覧サービス）で開示された書類に基づく情報です。
※一部のお客様は参照文書にリンクできない場合があります。

【QUICK AI速報】本コンテンツは、最新の言語解析技術を活用して企業の開示資料の内容を読み取って自動生成しております。データが正しく生成されていない可能性もありますので、最終的には上記リンク先の元資料をご覧ください。