開示会社：鳥居薬(4551)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2025/03/27 17:00

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2025年4月25日
(2)処分する株式の種類
及び数当社普通株式4,762株
(3)処分価額1株につき4,720円
(4)処分総額22,476,640円
(5)処分予定先取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
)2名2,541株執行役員5名2,221株
(6)その他本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
ております。
2.処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。また、2024年3月27日開催の第132回定時株主総会において、対象取締役のための報酬枠として、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の現物出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額66百万円以内の金銭債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から20年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員(以下「対象執行役員」といい、対象取締役及び対象執行役員を、以下「本制度対象者」と総称します。)に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を支給いたします。本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。【本制度の概要等】本制度対象者は、本制度に基づき当社から支給される報酬としての金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。なお、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年33,000株以内(ただし、本日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と本制度対象者との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容としては、①本制度対象者は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。今回、本制度の目的、当社の業績、各本制度対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役職員として有能な人材を登用するとともに、各本制度対象者の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、対象取締役に対しては、報酬としての金銭債権合計11,993,520円(当該金銭債権を現物出資財産として普通株式2,541株)を、対象執行役員に対しては、報酬としての金銭債権合計10,483,120円(当該金銭債権を現物出資財産として普通株式2,221株)を、それぞれ付与することといたしました。また、本制度の導入目的である当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主の皆様との一層の価値共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を20年としております。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役2名、対象執行役員5名の合計7名それぞれが当社に対する上記金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式について処分を受けることとなります。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間2025年4月25日～2045年4月24日
(2)譲渡制限の解除条件
本制度対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問、相談役若しくはこれらに準ずる地位(使用人、顧問、相談役若しくはこれらに準ずる地位の場合、非常勤を除く。以下同じ。)のいずれかの地位にあること。
(3)譲渡制限期間中に、本制度対象者が任期満了、定年又は死亡その他正当な理由により退任又は退職し
た場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
本制度対象者が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問、相談役若しくはこれらに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な理由(ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く。)により退任又は退職した場合には、本制度対象者の当該退任又は退職の直後の時点をもって、本制度対象者が保有する本割当株式に係る譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、本制度対象者の死亡後、代表取締役社長が別途決定した時点をもって、本制度対象者が保有する本割当株式に係る譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
上記①で定める退任又は退職をした時点(ただし、死亡の場合には死亡時点)において本制度対象者が保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月から本制度対象者の退任日又は退職日を含む月までの月数(以下「在職期間」という。)を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)とする。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間中に、本制度対象者が当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問、相談役若しくはこれらに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、上記(3)に定める正当な理由による場合を除き、本割当株式の全部を、当該退任又は退職時点をもって当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)①で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本制度対象者が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各本制度対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結する。また、本制度対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という。)において本制度対象者が保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第134期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を現物出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年3月26日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である4,720円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

決議日 2025年3月27日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 4762
発行金額（円） 4720
総額（円） 2247万6640
払込期日 2025年4月25日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 2
割当株数（1）（株） 2541
割当先（2） 執行役員
割当人数（2）（人） 5
割当株数（2）（株） 2221

＜譲渡制限期間＞
開始日 2025年4月25日
終了日 2045年4月24日


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