開示会社：中外薬(4519)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2025/03/27 17:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2025年4月25日
(2)処分する株式
の種類及び数当社普通株式79,800株
(3)処分価額1株につき7,091円
(4)処分総額565,861,800円
(5)処分先及びその人
数並びに処分株式の数取締役3名39,200株執行役員9名13,800株従業員107名26,800株子会社取締役4名800株子会社従業員7名1,400株
(6)その他本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書
を提出しております。
2.処分の目的及び理由
当社は、2017年2月1日開催の取締役会において、当社の取締役(業務執行を行わない取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)並びに、執行役員及び従業員(以下「対象執行役員等」といいます。)に株主の皆様と更なる価値共有を進めること、及び当社の中長期の業績との連動性を一層高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、対象取締役及び対象執行役員等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2017年3月23日開催の第106回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額345百万円以内の譲渡制限付株式報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。なお、当社は、当社子会社の取締役及び従業員(以下「子会社取締役等」といい、当社の対象取締役及び対象執行役員等とあわせて「対象取締役等」と総称します。)に対しても、対象執行役員等に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を付与する旨を、本日開催の当社取締役会にて決議しております。本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役等を対象に実施されるものです。本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。【本制度の概要等】本制度において、譲渡制限付株式は、具体的には一定期間継続して対象取締役等を務めることを条件とする対象取締役等を対象とする「勤務継続型譲渡制限付株式」と、当該条件に加えて当社の中長期的な業績目標達成を条件とする対象取締役のみを対象とする「業績連動型譲渡制限付株式」により構成することとします。対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年165,000株以内(2020年7月1日効力発生の株式分割のため、年495,000株)とし、その1株当たりの払込金額は、当該発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)となります。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容としては、
①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担
保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。今回は、本制度の目的、各対象取締役等の職責の範囲、製薬業界における経営者報酬水準等を勘案し、役職員として有能な人材を登用するとともに、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権と金銭債権の合計565,861,800円、普通株式79,800株を付与することにいたしました。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等130名が当社に対する金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について割り当てを受けることとなります。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間2025年4月25日～2028年4月30日
ただし、本処分期日の属する事業年度に係る当社の半期報告書の提出日が2028年4月30日より後である場合は当該半期報告書の提出日までの間とします。
(2)勤務継続型譲渡制限付株式の譲渡制限解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、対象取締役の場合には当社の取締役の地位にあること、それ以外の対象取締役等の場合には当社の取締役を兼任しない執行役員、従業員又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、従業員のいずれかの地位にあることをそれぞれ条件として、本株式の全部について本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
(3)業績連動型譲渡制限付株式の譲渡制限解除条件
本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点において対象取締役が保有する本株式数に、予め取締役会で決議された業績目標としての比較対象企業群における3年間の事業年度(以下「評価期間」といいます。)のTotalShareholdersReturn(TSR)の当社順位に応じて決定される解除率を乗じた株数について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。なお、当該解除率は、取締役会が別途定める0%～150%の範囲で設定される業績目標達成度の上限となる150%を乗じて予め付与される株式数に対する解除率であり、0%～100%の範囲で設定する。TSRの計算式TSR=(評価期間中の株価上昇額(B-A)+評価期間中の配当額)÷当初株価(A)A:当初株価(評価期間開始前3ヵ月の平均株価終値)B:最終株価(評価期間終了前3ヵ月の平均株価終値)評価期間:2025年1月から2027年12月までの3年間
(4)譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、定年、死亡、又は病気・傷害に起因する職務遂
行不能その他取締役会が正当と認める事由により退任又は退職した場合の取り扱い
①譲渡制限の解除時期
i.勤務継続型譲渡制限付株式退任又は退職直後の時点で譲渡制限を解除する。ii.業績連動型譲渡制限付株式譲渡制限期間満了時に譲渡制限を解除する。但し、死亡による退任は、対象取締役の死亡後速やかに譲渡制限を解除する。
②解除本株式数
i.勤務継続型譲渡制限付株式退任又は退職した時点において保有する本株式数に、本処分期日を含む月から退任・退職日を含む月までの月数(以下「在職期間」といいます。)を12で除した結果得られる数(1を超える場合は1とする。)を乗じた結果得られる株数の譲渡制限を解除する。ii.業績連動型譲渡制限付株式(死亡の場合)評価期間の末日より前に死亡した場合は、死亡時点における本株式に係る業績達成見込みとして、死亡直前の事業年度の末日を評価期間の末日とした業績評価に基づき解除率を算定する。当該解除率を死亡の時点で保有する本株式数に乗じた結果得られる数に、在職期間を譲渡制限期間(月数)で除した結果得られる数を乗じた結果得られる株数の譲渡制限を解除する。評価期間の末日以後に死亡し、まだ譲渡制限期間が残っている場合は、以下の(死亡以外の場合)の取扱いを適用する。(死亡以外の場合)譲渡制限期間満了時に保有する本株式数に、業績目標としての比較企業群(PeerGroup)における3年間のTotalShareholdersReturn(TSR)の当社順位に応じて決定される解除率を乗じた結果得られる数に、在職期間を譲渡制限期間(月数)で除した結果得られる数を乗じた結果得られる株数の譲渡制限を解除する。
(5)当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除された直後をもって当社は当然に無償で取得する。
(6)株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象取締役等は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、当社は対象取締役等に対し、当該譲渡制限等の内容につき別途同意を得るものとする。
(7)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等承認日までの期間等を踏まえて合理的に定める数の本株式数について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社又は当社子会社の2025年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年3月26日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である7,091円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的でかつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。(ご参考)【譲渡制限付株式(RS)制度におけるRSの管理フロー】

決議日 2025年3月27日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 7万9800
発行金額（円） 7091
総額（円） 5億6586万1800
払込期日 2025年4月25日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 3
割当株数（1）（株） 3万9200
割当先（2） 執行役員
割当人数（2）（人） 9
割当株数（2）（株） 1万3800
割当先（3） 従業員
割当人数（3）（人） 107
割当株数（3）（株） 2万6800
割当先-4 子会社取締役
割当人数（4）（人） 4
割当株数（4）（株） 800
割当先（5） 子会社従業員
割当人数（5）（人） 7
割当株数（5）（株） 1400

＜譲渡制限期間＞
開始日 2025年4月25日
終了日 2028年4月30日


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