開示会社：日電硝(5214)
開示書類：執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2025/03/28 16:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、執行役員に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入するとともに、取締役及び執行役員に対し、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
Ⅰ執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入当社は、2019年3月28日開催の第100期定時株主総会においてご承認をいただき、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じです。)を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。また、2022年3月30日開催の第103期定時株主総会において、①本制度に基づき、取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与することとし、その譲渡制限期間は、当該株式の交付日から当該取締役が当社の取締役を退任する日までの期間とすること、②譲渡制限付株式の付与は、取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せずに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法、又は、取締役に対して支給した金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法のいずれかにて行うこと、③本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間5万株以内とし、その報酬総額は現行の金銭報酬枠とは別枠で年額1億円以内とすること等につきご承認をいただいております。上記に加えまして、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。Ⅱ取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
1.処分の概要
(1)割当日又は払込期日2025年4月28日
(2)処分する株式の種類及び数当社普通株式11,100株
(3)処分価額1株につき3,564円(注1)
(4)処分総額39,560,400円(注2)
(5)割当予定先取締役3名(※1)7,600株
執行役員14名(※2)3,500株※1社外取締役を除きます。※2国外居住者を除きます。(注1)本自己株式処分は、取締役に対しては取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式を処分する方法により行い、執行役員に対しては当社から支給する金銭債権を現物出資させて当社の普通株式を処分する方法により行います。前者の処分価額は本自己株式処分に係る当社普通株式の公正な評価額、後者の処分価額は会社法上の払込金額であり、いずれも2025年3月27日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,564円です。(注2)処分総額は、本自己株式処分に係る当社普通株式の公正な評価額の総額及び会社法上の払込金額の総額の合計額です。
2.処分の目的及び理由
前記Ⅰのとおり、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役及び執行役員を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役3名及び執行役員14名(以下総称して「対象役員」といいます。)に対し、制度の目的、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、譲渡制限付株式として、当社の普通株式11,100株を処分することを決議いたしました。<譲渡制限付株式割当契約の概要>本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
対象役員は、2025年4月28日(割当日又は払込期日)から当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員その他の役職員の地位をいずれも退任又は退職する(なお、非常勤として勤務する場合は退任又は退職とする。以下同じ。)日(当該日より株式の割当てを受けた日の属する事業年度に係る当社の半期報告書が提出された直後の時点が遅い場合には、当該時点)までの間、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
(ⅰ)対象役員が取締役である場合には、割当日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間、継続して当社の取締役の地位にあること、(ⅱ)対象役員が執行役員である場合には、払込期日が属する年の1月1日(ただし、対象者が当該年に当社の取締役から執行役員に就任したときには、執行役員に就任した日)から12月31日までの期間(以下本項目に定める期間を個別に又は総称して「本役務提供期間」という。)、継続して、当社の執行役員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により上記の地位を退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、(ⅰ)対象役員が取締役のときには、本役務提供期間開始日を含む月の翌月、(ⅱ)対象役員が執行役員のときには、本役務提供期間の開始日を含む月(ただし、対象者が払込期日の属する年に当社の取締役から執行役員に就任したときには、当該月の翌月)から、それぞれ当該退任日を含む月までの月数を12(ただし、対象者が払込期日の属する年に当社の取締役から執行役員に就任したときには、9)で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式(ただし、死亡による場合は、本割当株式の全部)につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において譲渡制限が解除されていない本割当株式及び対象役員が本役務提供期間中に当社の取締役若しくは執行役員を退任した日の翌日において前記(2)にしたがって譲渡制限が解除されないこととなる本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、(ⅰ)対象役員が取締役のときには、本役務提供期間開始日を含む月の翌月、(ⅱ)対象役員が執行役員のときには、本役務提供期間開始日を含む月(ただし、対象者が払込期日の属する年に当社の取締役から執行役員に就任したときには、当該月の翌月)から、それぞれ組織再編等承認日を含む月までの月数を12(ただし、対象者が払込期日の属する年に当社の取締役から執行役員に就任したときには、9)で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分のうち、執行役員を割当予定先とする分は、執行役員に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その1株当たりの払込金額は、恣意性を排除した価格とするため、2025年3月27日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,564円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、執行役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。

決議日 2025年3月28日

＜株主総会　概要＞
議案種別 株式報酬・ストックオプション
株主総会開催日 2019年3月28日


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