開示会社：古河機(5715)
開示書類：従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2025/03/31 15:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度」に基づき、茜会(当社および当社子会社(当社が直接または間接的に100%の出資比率を有する国内子会社をいいます。)の従業員を会員とする従業員持株会であり、以下「本持株会」といいます。)を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2025年8月8日
(2)処分する株式の
種類および数当社普通株式179,400株(注)
(3)処分価額1株につき2,150円
(4)処分総額385,710,000円(注)
(5)処分方法
(割当予定先)第三者割当の方法により、本持株会から引受けの申込みがされることを条件として、上記(2)に記載の処分する株式の数の範囲で本持株会が定めた申込み株式の数を本持株会に対して割り当てます(当該割り当てた数が処分する株式の数となります。)。(茜会179,400株)なお、各対象従業員(以下に定義します。)からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないものとします。
(6)その他本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく臨時報告書を提出
しております。(注)「処分する株式の数」および「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社および当社子会社の従業員合計2,600名に対して、それぞれ当社普通株式69株を譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数および処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社および当社子会社の従業員(以下「対象従業員」といいます。)の数(最大2,600名)に応じて確定します。具体的には、上記(5)に記載のとおり、本持株会が定めた申込み株式の数が「処分する株式の数」となり、当該数に1株当たりの処分価額を乗じた額が「処分総額」となります。なお、当社または当社子会社は、各対象従業員に対して一律に金銭債権148,350円を支給し、当社は、本持株会を通じて各対象従業員に対して一律に69株を割り当てます。
2.処分の目的および理由
当社は、本日開催の取締役会において、本持株会に加入する当社および当社子会社の従業員のうち、対象従業員に対し、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じて、当社が発行または処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得させる機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議しました。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。【本制度の概要等】本制度においては、当社および当社子会社から対象従業員に対し、1名につき69株を譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として、金銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けることとなります。本制度により、当社普通株式を処分する場合において、当該普通株式の1株当たりの払込金額は、その処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、本持株会(ひいては対象従業員)にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。当社および本持株会は、本制度による当社普通株式の処分に当たっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること(以下「譲渡制限」といいます。)、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。また、対象従業員に対する本特別奨励金の支給は、当社と本持株会との間において譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。なお、対象従業員は、譲渡制限が解除されるまでの間、本持株会に係る持株会規約および持株会運営細則等(以下「本持株会規約等」といいます。)(注)に基づき、本持株会に拠出した金銭債権に応じて対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式に係る対象従業員の有する会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」または「RS持分」といいます。)について、引き出すことを制限されることとなります。(注)本持株会は、本自己株式処分に係る取締役会決議後速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、当該理事会決議後の本持株会規約等に基づく本持株会の会員への通知発信後2週間を経過し、かつ、本持株会の会員からの異議が本持株会の会員数の3分の1未満の場合に効力が発生する予定です。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を現物出資財産として払い込むことで、本持株会に対して、当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)を処分することとなります。本自己株式処分において、当社と本持株会との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、下記「3.本割当契約の概要」のとおりです。本自己株式処分における処分株式数は、上記1.の(注)に記載のとおり後日確定しますが、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社および当社子会社の従業員合計2,600名の全員が本持株会に加入し、本制度に同意した場合には179,400株を予定しています。かかる処分株式数を前提とした場合、本自己株式処分における株式の希薄化規模は、2024年9月30日現在の発行済株式総数40,445,568株に対し0.44%(ただし、当社は2025年2月28日付にて自己株式4,000,000株を消却しており、消却後の発行済株式総数36,445,568株に対しては0.49%。小数点以下第3位を切捨てしています。割合の計算において以下同じです。)であり、2024年9月30日現在の総議決権個数362,051個に対し0.49%です。本制度の導入は、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じて、当社が発行または処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得させる機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分における処分株式数および株式の希薄化規模は合理的であり、また、その希薄化規模を踏まえても市場への影響は軽微であると判断しています。なお、本自己株式処分は、本自己株式処分に係る処分期日の前日までに改定された本持株会規約等の効力が発生すること、および所定の期間内に当社と本持株会との間で本割当契約が締結されることを条件として実施されます。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2025年8月8日から2028年6月7日まで
(2)譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
(3)本持株会を退会した場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年その他の正当な事由により、本持株会を退会する場合(会員資格を喪失した場合または退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。)には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日(会員資格を喪失した場合には当該資格を喪失した日(死亡による退会の場合には死亡した日)とし、以下「退会申請受付日」という。)において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
(4)非居住者となる場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、非居住者に該当することとなる旨の当社または当社子会社の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日(以下「海外転勤等決定日」という。)における当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等決定日をもって譲渡制限を解除する。
(5)当社による無償取得
対象従業員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点または上記(3)もしくは(4)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(6)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について、対象従業員の有するそれ以外の会員持分(以下「通常持分」という。)と分別して登録し、管理する。
(7)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
4.処分金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先である本持株会に対する本自己株式処分は、譲渡制限付株式付与のために対象従業員に支給された本特別奨励金を出資財産として、対象従業員が本持株会に拠出して行われるものです。処分金額につきましては、恣意性を排除した金額とするため、2025年3月28日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である2,150円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。なお、この処分金額の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値平均からの乖離率(小数点以下第3位を四捨五入)は次のとおりとなります。期間終値平均(円未満切捨て)乖離率1か月(2025年03月03日～2025年03月28日)2,216円-2.98%3か月(2024年12月30日～2025年03月28日)2,018円6.54%6か月(2024年09月30日～2025年03月28日)1,810円18.78%本日開催の取締役会に出席した監査役4名全員(うち社外監査役2名)は、上記処分金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、および処分金額が取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値であることに鑑み、割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を表明しています。
5.企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立した第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。

決議日 2025年3月31日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 17万9400
発行金額（円） 2150
総額（円） 3億8571万
払込期日 2025年8月8日

＜譲渡制限期間＞
開始日 2025年8月8日
終了日 2028年6月7日


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