開示会社：ｵﾌﾟﾃｯｸｽG(6914)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2025/04/08 15:00

＜引用＞
当社は、2025年4月8日開催の取締役会において、株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2025年4月25日
(2)処分する株式の種類及び数当社普通株式6,300株
(3)処分価額1株につき1,357円
(4)処分価額の総額8,549,100円
(5)募集又は処分方法特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(6)出資の履行方法金銭報酬債権の現物出資による。
(7)株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役)3名6,300株
2.処分の目的及び理由
当社は、2017年2月13日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下、「当社対象取締役」という。)を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。当社は本制度以外に「株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)」の発行を当社対象取締役(以下、「付与対象取締役」という。)に対して、退任までの長期的な株主価値向上へのインセンティブとして導入しておりますが、本制度は中期的な経営成果に対するインセンティブと位置付けるものであります。また、2017年3月25日開催の第38回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式を取得するための出資財産として、当社対象取締役に対して、年額25,000千円以内の金銭報酬を支給することができることについて、ご承認いただいております。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
3.本制度の概要等
本制度において、付与対象取締役は、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が新たに発行し又は処分する普通株式を引き受けることとなります。本制度に基づき当社対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額25,000千円以内といたします。各当社対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬諮問委員会の審議を経た上でその意見を尊重して取締役会において決定いたします。なお、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、当社対象取締役に対して年10,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と付与対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容としては、①付与対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。今般、本制度の目的、当社の業績、付与対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計8,549,100円(以下、「本金銭報酬債権」という。)を付与することにいたしました。本自己株式の処分においては、本制度に基づき、割当予定先である付与対象取締役3名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が新たに発行し又は処分する普通株式を引き受けることとなります。
4.本割当契約の概要
当社と各付与対象取締役は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間2025年4月25日～2028年4月24日
(2)譲渡制限の解除条件
付与対象取締役が継続して、当社の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了の直後の時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、死亡、任期満了により退任した場合、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、当該事象の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。このとき、払込期日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を36で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」という。)の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)について、譲渡制限を解除する。なお、上記、譲渡制限の解除条件により解除されなかった本割当株式については、当社は当該解除時点後、これを当然、無償で取得するものとする。
(3)業績条件による譲渡制限付株式の無償取得事由
当社は原則として、付与対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、2027年12月期に係る当社の有価証券報告書に記載された連結自己資本利益率(ROE)が10%以上に達しなかった場合に譲渡制限期間が満了した時点をもって本割当株式の全部を、無償で取得する。ただし、前項(2)の解除条件により既に解除された本割当株式は除く。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、付与対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。付与対象取締役は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各付与対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、組織再編等効力発生日の前営業日において、本割当株式の全てを無償で取得する。
5.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額は、本制度に基づく当社の第47期事業年度の譲渡制限付株式報酬として当社から支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年4月7日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,357円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的なものであり、かつ有利な価額には該当しないものと考えております。

決議日 2025年4月8日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 6300
発行金額（円） 1357
総額（円） 854万9100
払込期日 2025年4月25日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 3
割当株数（1）（株） 6300

＜譲渡制限期間＞
開始日 2025年4月25日
終了日 2028年4月24日


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