開示会社：荏　原(6361)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
開示日時：2025/04/08 15:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.発行の概要
(1)払込期日2025年5月7日
(2)発行する株式の種類及び数当社普通株式115,950株
(3)発行価額1株につき1,798.5円
(4)発行総額208,536,075円
(5)株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数取締役(注)19名30,820株執行役(注)214名49,749株従業員のうち一定の地位にある者21名23,789株当社子会社取締役の一部6名9,502株当社子会社従業員のうち一定の地位にある者2名2,090株
(6)その他
本新株発行については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。(注)1.社外取締役を含みます。(注)2.取締役兼務者を含みます。
2.発行の目的及び理由
当社は、当社又は当社子会社の取締役、執行役並びに一定以上の役割等級の地位にある従業員(以下「対象役員等」といいます。)に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的とした報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)並びに業績連動型株式報酬制度を導入しております。本新株発行は、対象役員等に対して本制度に従って譲渡制限付株式を付与することを目的に行うものです。なお、本日開催の報酬委員会及び子会社の取締役会において、本新株発行にかかる現物出資財産として、対象役員等に対して金銭報酬債権を支給することを決議しております。本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。会社名株式会社荏原製作所代表者名代表執行役社長CEO兼COO細田修吾(コード番号6361東証プライム市場)問合せ先執行役CFO兼経営企画統括部長渕田徹也(電話03-3743-6111)―2―【本制度の概要等】対象役員等は、本制度に基づき当社及び当社子会社(以下、当社と当社子会社を併せて、「対象会社」と総称します。)から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象役員等に対して発行又は処分する普通株式の1株当たりの払込金額は、当該株式の募集事項を決議する当社取締役会開催日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員等との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容としては、①対象役員等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。今回は、各対象役員等が株価に対する意識を高め、経営陣と株主の皆様との一層の価値共有を図るとともに業績向上への動機付けとすること、ならびに各対象役員等の職責の範囲及び役員報酬全体に占める株式報酬の割合等を勘案し、対象役員等に金銭報酬債権合計208,536,075円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)、普通株式115,950株を付与することといたしました。本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役員等52名が各対象会社から付与された本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について発行を受けることとなります。本割当契約の概要は、下記3.のとおりです。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
①当社若しくは当社子会社の取締役又は当社の執行役として割当てを受ける対象役員等
2025年5月7日(払込期日)から当社及び当社子会社の取締役、執行役のいずれからも退任した直後の時点(当該時点が2026年3月31日以前である場合には2026年4月1日午前零時)までの間
②当社又は当社子会社の従業員として割当てを受ける対象役員等
2025年5月7日(払込期日)から当社及び当該子会社の従業員のいずれからも退職した直後の時点(当該時点が2026年3月31日以前である場合には2026年4月1日午前零時)までの間
(2)譲渡制限の解除条件
対象役員等が職務執行期間中(2025年3月26日開催の定時株主総会から2026年3月開催予定の定時株主総会の終結の時まで(当社又は当社子会社の従業員については2025年1月1日から同年12月末日まで))、継続して当社又は当社子会社の取締役、執行役又は本契約締結時における当社又は当社子会社の一定以上の役割等級の従業員の地位にあること(以下「権利保持資格」という。)を条件として、譲渡制限期間満了時点(ただし、対象役員等の任期満了又は定年その他の正当な事由による退任又は退職の場合(対象役員等が当社又は当社子会社の従業員である場合には、役員への就任による退職の場合を含む。)は、当該退任又は退職した直後の時点とする。)をもって本割当株式の全てについて、譲渡制限を解除する。
(3)職務執行期間中に、対象役員等が任期満了又は定年その他の正当な事由により権利保持資格を喪失し
た場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象役員等が、任期満了又は定年その他の正当な事由により権利保持資格を喪失した場合には、原則として譲渡制限期間の満了の時点(ただし、対象役員等の任期満了又は定年その他の正当な事由による退任又は退職の場合(対象役員等が当社又は当社子会社の従業員である場合には、役員への就任による退職の場合を含む。)は、当該退任又は退職した直後の時点とする。)をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
―3―権利保持資格の喪失時において保有する本割当株式の数に、対象役員等の職務執行期間に係る在職期間(月単位)を職務執行期間に係る月数(12)で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)とする。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員等が証券会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して証券会社との間において契約を締結している。また、対象役員等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、職務執行期間の初日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく対象会社の2025年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年4月7日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である1,798.5円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。(ご参考)譲渡制限付株式の付与が困難な非居住者である対象役員等に対しては、これに代えて、譲渡制限付株式と同じ経済的価値である当社株価等に連動した金銭報酬(ファントムストック)を付与いたします。

決議日 2025年4月8日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
株式の種類 普通株式
株式数（株） 11万5950
発行金額（円） 1798.5
総額（円） 2億853万6075
払込期日 2025年5月7日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 19
割当株数（1）（株） 3万820
割当先（2） 執行役
割当人数（2）（人） 214
割当株数（2）（株） 4万9749
割当先（3） 従業員のうち一定の地位にある者
割当人数（3）（人） 21
割当株数（3）（株） 2万3789
割当先-4 子会社取締役の一部
割当人数（4）（人） 6
割当株数（4）（株） 9502
割当先（5） 子会社従業員のうち一定の地位にある者
割当人数（5）（人） 2
割当株数（5）（株） 2090


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