開示会社：ミルボン(4919)
開示書類：取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
開示日時：2025/04/11 15:40

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式として自己株式処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)払込期日2025年5月9日
(2)処分する株式の種類及び株式数当社普通株式30,314株
(3)処分価額1株につき2,843円
(4)処分価額の総額86,182,702円
(5)割当予定先当社の取締役(※)7名23,076株
当社の執行役員7名7,238株※社外取締役を除きます。
2.処分の目的及び理由
当社は、2020年2月12日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。)(以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。また、2020年3月26日開催の第60期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額1億円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内とすることにつき、ご承認をいただいております。また、当社は、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制度を導入しております。その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役7名(以下「割当取締役」といいます。)及び執行役員7名(以下、割当取締役と併せて「割当対象者」と総称します。)に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭(報酬)債権合計86,182,702円(以下「本金銭債権」といいます。)を付与し、本金銭債権を現物出資の目的として(募集株式1株につき出資される金銭(報酬)債権の額は金2,843円)、当社の普通株式合計30,314株(以下「本割当株式」といいます。)を付与することを決議いたしました。<譲渡制限付株式割当契約の概要>本自己株式処分にあたり、当社と割当取締役とは、個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、割当対象者である当社の執行役員との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
(1)譲渡制限期間
割当取締役は、2025年5月9日(払込期日)から当社の役職員のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
(2)譲渡制限の解除条件
割当取締役が、2025年5月9日(払込期日)から2026年4月1日が到来した時点までの間(以下「本役務提供等期間」といい、このうち払込期日から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までの間を役務提供期間とする。)、継続して当社の役職員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当取締役が本役務提供等期間において、死亡、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の役職員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2025年4月から当該喪失日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、2025年4月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭(報酬)債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2025年4月10日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,843円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。

決議日 2025年4月11日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 3万314
発行金額（円） 2843
総額（円） 8618万2702
払込期日 2025年5月9日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 7
割当株数（1）（株） 2万3076
割当先（2） 執行役員
割当人数（2）（人） 7
割当株数（2）（株） 7238


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