開示会社：西松屋ﾁｪ(7545)
開示書類：取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
開示日時：2025/04/11 17:00

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対するストックオプション報酬額として新株予約権を発行することの承認を求める議案を、2025年5月13日開催予定の当社第69期定時株主総会に付議することを決議いたしました。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対するストックオプション報酬額は、2021年5月18日開催の当社第65期定時株主総会において、新株予約権を年額66,020,000円の範囲で発行することにつき、承認をいただいております。

＜引用詳細＞
Ⅰ.取締役(監査等委員である取締役を除く)に対し報酬として新株予約権を発行することを相当とする理由
当社取締役(監査等委員である取締役を除く)の業績向上に対する意欲や士気を喚起することにより当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、ストックオプションを実施するためであります。なお、報酬としてストックオプションの目的で発行することから、本新株予約権については下記要領Ⅱ.4.に定める価額で発行し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は下記要領Ⅱ.5.に定めるとおり時価を基準とした価額といたします。
Ⅱ.新株予約権の発行要領
1.新株予約権の割当を受ける者
当社取締役(新たに取締役に就任する者等。監査等委員である取締役を除く)
2.新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式20,000株を1年間の上限とする。なお、新株予約権割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
3.発行する新株予約権の総数
200個を1年間の上限とする。(新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は100株。ただし、Ⅱ.2.に定める株式の数の調整を行った場合、同様の調整を行うものとする。)
4.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。発行価額については、割当日にブラック・ショールズ・モデルにより算出する額とする。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権1個当たりの行使時における払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、Ⅱ.3.に定める新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)、新株予約権を発行する日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。)および2,353円(当社第33回新株予約権の行使価額)のいずれか高い金額とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げるものとする。調整後行使価額=調整前行使価額×1分割・併合の比率また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。既発行株式数+新規発行普通株式数×1株当たり払込金額調整後行使価額=調整前行使価額×新規発行前の普通株式の株価既発行株式数+新規発行普通株式数なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前の普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
6.新株予約権の権利行使期間
2027年6月1日から2030年5月31日までとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により新たに株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により新たに株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載
の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者は、
新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または執行役であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
(2)新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)その他の新株予約権の行使条件は、取締役会の決議により決定する。
9.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ま
たは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認されたときは、当社は、取締役会の決議により、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社はその新
株予約権を無償で取得し、取締役会の決議により消却することができる。
10.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
11.組織再編を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)その他の新株予約権の行使の条件
Ⅱ.8.に準じて決定する。
12.その他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、取締役会の決議により決定する。
Ⅲ.停止条件について
上記の内容については、本株主総会において「取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対しストックオプションとして新株予約権を発行する件」が承認されることを条件としております。

決議日 2025年4月11日

＜株主総会　概要＞
株主総会開催日 2025年5月13日


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