開示会社：DELTA-P(4598)
開示書類：第三者割当による行使価額修正条項付第10回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ
開示日時：2025/04/14 15:50

＜引用＞
当社は、2025年4月14日付の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第三者割当の方法による第10回新株予約権及び第2回無担保社債(私募債)の発行を行うことを決議いたしました。

＜引用詳細＞
12025年4月14日各位会社名Delta-FlyPharma株式会社代表者名代表取締役社長江島淸(コード:4598東証グロース)問合せ先取締役管理部門担当黒滝健一(TEL:03-6231-1278)第三者割当による行使価額修正条項付第10回新株予約権及び無担保社債(私募債)の発行に関するお知らせ当社は、2025年4月14日付の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法による第10回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)及び第2回無担保社債(私募債)(以下「本社債」といいます。)の発行を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
1.募集の概要
<本新株予約権>
(1)割当日2025年4月30日
(2)新株予約権の総数24,300個
(3)発行価額総額2,551,500円(1個当たり105円)
(4)当該発行による
潜在株式数2,430,000株(新株予約権1個につき100株)上限行使価額はありません。本新株予約権の下限行使価額(以下に定義します。)は244円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は、2,430,000株です。(注)(内訳)新株予約権発行による調達額:2,551,500円
(6)行使価額及び
行使価額の修正条件当初行使価額は448円です。本新株予約権の行使価額は、各行使請求に係る通知を当社が受領した日(以下「修正日」といいます。)以降、各修正日の前取引日(以下に定義します。)の東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。本新株予約権の行使価額は、244円を下回らないこととします。(以下「下限行使価額」といいます。)。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含みます。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
(7)行使期間2025年5月1日から2027年4月30日まで
ご注意:この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。2
(8)募集又は割当方法
(割当予定先)マッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいます。)に対して第三者割当の方法によって割り当てます。
(9)その他当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届
出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結する予定です。本買取契約においては、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。(注)本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額(20,000,000円)を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。
2.募集の目的及び理由
(1)募集の目的
当社は、“「がん」だけを見ることなく、「がん患者」の全体を診ることにより、安心して家族のがん患者に勧められる治療法を提供すること"を企業理念としております。この企業理念の実現のため、当社は、独自の「モジュール創薬」に基づく、抗がん剤の研究開発を行います。モジュール創薬は、既存の抗がん剤等を「モジュール」(構成単位)として利用し、創意工夫(用法用量・結合様式等)を加えて「アセンブリ」(組み立て)することで臨床上の有効性と安全性のバランスを向上させた新規抗がん剤を創製する方法です。当社は、「モジュール創薬」に基づき創製した新規抗がん剤の製造販売承認により、がん患者のQOL(QualityOfLife)向上に寄与することを目指しております。当社は、中長期的に新規抗がん剤の研究開発を着実に推進すると共に、提携パートナーを開拓してライセンス契約を締結し、承認を取得して製品販売による安定的な収益源を確保して参ります。当社の開発パイプラインは、DFP-10917、DFP-10917+ベネトクラクス(注)(以下「VEN」といいます。)、DFP-14323、DFP-14927及びDFP-17729が臨床試験段階にあり、また、DFP-11207及びDFP-10825も次臨床試験に向けた準備を進めております。日本国内や米国、欧州及びアジア等の各地域での提携パートナーとライセンス契約を締結し、それぞれの地域において承認を取得していく予定です。現在、当社のパイプラインであるDFP-14323は、日本国内において肺がん患者を対象とした臨床第3相試験を開始しており、2024年7月に第1症例目が登録されました。日本国内での物価高が影響し、被験者の治療関連費用、医療施設への追加の研究費、委託会社への追加の治験委託費等が追加で見込まれました。そのため、第5回新株予約権の調達額充当残高は201百万円となっており、2029年3月期までの治験費用として、現状の資金状況を鑑み追加の資金確保が必要と判断いたしました。また、同DFP-17729は、日本国内において膵がん患者を対象とした臨床第2/3相試験を2025年3月から開始いたしました。日本国内での物価高が影響し、被験者の治療関連費用、医療施設への追加の研究費、委託会社への追加の治験委託費等が追加で見込まれました。そのため、第7回新株予約権の調達額充当残高は616百万円となっており、2029年3月期までの治験の費用として、現状の資金状況を鑑み追加の資金確保が必要と判断いたしました。さらに、同DFP-10917は、米国において3次療法以降の急性骨髄性白血病患者を対象としたDFP-10917単剤の臨床第3相試験を進めており、中間解析の150症例の確保を2023年5月に終え、データの集計と解析に向けて作業を行っております。本試験に登録された患者のうち、長期生存が継続されている患者がおり、本試験の最終的な生存結果を決定するために、これらの患者のフォローアップ(追跡調査)を継続しております。そのため、製造販売の予定を2025年3月期から2026年3月期に変更したことで、治験研究費及び製造販売承認申請に向けた関連費用等として、主に被験者の治療関連費用、医療施設への追加の研究費、委託会社への追加の治験委託費等が今後約150百万円必要と見込まれました。そのため、当初の第8回及び第9回新株予約権の調達額充当残高は50百万円となっており、現状の資金状況を鑑み追加の資金確保が必要と判断いたしました。ご注意:この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。3創薬ベンチャーである当社にとっては、保有しているパイプラインの研究開発を並行して行っていくために、研究開発体制の強化と研究開発資金の調達が不可欠であります。また、規模の拡大に伴い、内部管理体制の強化を図るなど、人員の採用、知財関連の管理強化を進める方針です。従いまして、当社は、日本の提携先に留まらず、グローバルの製薬会社等とのライセンス契約締結による契約一時金及びマイルストーンによる収入とともに、必要に応じて、投資家からの資金調達を行いながら、研究開発等を推進していく方針です。一方、医薬品の開発期間は基礎研究から上市まで通常10年以上の長期間に及ぶものでもあり、収益に先行して研究開発費が発生している等により、2024年3月期末において7年連続で営業損失及び6年連続でマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しております。また、2026年3月期の事業収益については、ライセンス契約上のマイルストーン対価等を目指して参りますが、現段階では当該収益を見込んでおりません。このような状況を踏まえ、財務の安定を確保しながらも研究開発を実現するために、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形で新たな資金調達を行うことが必要と判断し、本新株予約権による資金調達を行うことを決定いたしました。確固たる経営基盤を確立し、事業収益獲得に向けた事業開発活動を推進し、自己資本の改善に向け取り組む方針であり、一層の企業価値向上を図り、ステークホルダーの皆様の利益の最大化に努めて参ります。今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては下記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2)調達する資金の具体的な使途」に記載しております。なお、第5回、第6回、第7回、第8回、第9回新株予約権のファイナンスにおける調達資金の具体的な使途及び支出予定時期の変更並びに未充当の額を表にしたものは以下のとおりです。変更部分には下線を付して表示しています。また、本新株予約権(行使価額:448円)の発行に伴い、その払込期日である2025年4月30日以降、当社の第9回新株予約権の行使価額は812円、下限行使価額は271.3円に調整される予定です。詳細は、2025年4月30日付で当社が開示する予定のプレスリリースをご参照ください。(注)ベネトクラクス(VEN)についてアッヴィ社(AbbVieInc.:米国・イリノイ州)が、開発した血液がん向けアポトーシス抑制分子BCL-2※阻害剤であります。急性骨髄性白血病(AML)、慢性リンパ性白血病(CLL)で、すでに臨床応用され、特に高齢患者において効果を挙げております。臨床現場では、アザシチジン+ベネトクラクス併用療法や低用量シタラビン+ベネトクラクス併用療法として用いられております。※濾胞性リンパ腫における14番染色体と18番染色体間の染色体転座に関与するタンパク質として2番目に記載されたメンバーであることを意味しております。アポトーシス促進性タンパク質(BAX/BAK、BIMなど)と相互作用することにより、アポトーシス抑制性に機能しております。<2022年11月第5回新株予約権第6回新株予約権発行後、2025年2月末日の変更状況>[変更前](2024年9月20日変更)
①DFP-10917の臨床第3相試験の研究
開発費6002022年12月～2024年3月
②DFP-14323の臨床第3相試験の研究
開発費600(443)2023年4月～2025年9月
③開発体制・
管理体制の強化(人件費)及び特許関連費用等(経費)1102022年12月～2024年3月合計1,310(443)―[変更後]
①DFP-10917の臨床第3相試験の研究
開発費6002022年12月～2024年3月
②DFP-14323の臨床第3相試験の研究
開発費600(201)2023年4月～2025年9月ご注意:この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。4
③開発体制・
管理体制の強化(人件費)及び特許関連費用等(経費)1102022年12月～2024年3月合計1,310(201)―(注)1.上記、変更前・変更後の金額は、第5回新株予約権の2023年2月15日権利行使完了時の手取額及び第6回新株予約権の権利行使全額を記載しております。
2.上記、変更前の金額欄括弧書きの数値は2024年9月20日時点における未充当額とな
ります。変更後の金額欄括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。<2023年10月第三者割当による株式及び第7回新株予約権発行後、2025年2月末日の変更状況>[変更前](2024年9月20日変更)
①DFP-17729の臨床第1/2相試験及
び次臨床試験の研究開発費650(642)2023年11月～2028年3月期
②DFP-11207の臨床第2相試験の研
究開発費180(180)2024年4月～2028年3月期
③DFP-14927の臨床第1相試験及び
次臨床試験の研究開発費150(18)2023年11月～2025年3月期
④DFP-10917の臨床第3相試験の研
究開発費及び承認申請関連費用270(120)2023年11月～2026年3月期
⑤開発体制・管理体制の強化(報
酬・人件費)及び特許関連費用等(経費)193(116)2023年11月～2025年3月期合計1,443(1,076)―[変更後]
①DFP-17729の臨床第1/2相試験及
び臨床第2/3相試験の研究開発費650(616)2023年11月～2026年11月
②DFP-11207の臨床第2相試験の研
究開発費180(178)2024年4月～2028年3月期
③DFP-14927の臨床第1相試験及び
次臨床試験の研究開発費1502023年11月～2025年3月期
④DFP-10917の臨床第3相試験の研
究開発費及び承認申請関連費用2702023年11月～2025年4月
⑤開発体制・管理体制の強化(報
酬・人件費)及び特許関連費用等(経費)1932023年11月～2025年3月期合計1,443(793)―(注)1.上記、変更前・変更後の金額は、第7回新株予約権の2023年11月14日権利行使完了時の手取額を記載しております。
2.上記、変更後の金額欄括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
ご注意:この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。5<2024年9月第三者割当による第8回及び第9回新株予約権発行後、2025年2月末日の変更状況>[変更前](2024年9月20日発行決議日)具体的な使途金額支出予定時期
①DFP-10917+VEN併用の臨床第1/2
相試験の研究開発費5002024年10月～2026年3月期
②DFP-10917の臨床第3相試験の研究
開発費及び承認申請関連費用2002024年10月～2026年3月期
③DFP-14927の臨床第1相拡大試験の
研究開発費2002024年10月～2026年3月期
④開発体制・管理体制の強化(報
酬・人件費等)及び特許関連費用等(関連経費)3022024年11月～2026年3月期合計1,202―[変更後]具体的な使途金額支出予定時期
①DFP-10917+VEN併用の臨床第1/2
相試験の研究開発費500(330)2024年10月～2026年3月期
②DFP-10917の臨床第3相試験の研究
開発費及び承認申請関連費用200(50)2024年10月～2026年3月期
③DFP-14927の臨床第1相拡大試験の
研究開発費200(110)2024年10月～2026年3月期
④開発体制・管理体制の強化(報
酬・人件費等)及び特許関連費用等(関連経費)257(201)2024年11月～2026年3月期合計1,157(691)―(注)1.上記、変更後の金額は、第8回新株予約権の2024年12月12日権利行使完了時の手取額を記載しております。
2.上記、変更後の金額欄括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
3.上記、変更後の金額の合計欄の数値は、行使が完了している第8回新株予約権の行使
により発行した株式の発行価額の総額である約750百万円に、いまだ未行使の第9回新株予約権が、本新株予約権の払込期日である2025年4月30日以降の行使価額である812円で行使されたと仮定して算出した第9回新株予約権の目的となる株式の発行価額の総額である約407百万円を加えた数値です。
(2)資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「(3)本資金調達の特徴<他の資金調達方法との比較>」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(3)本資金調達の特徴」に記載の「<メリット>」及び「<デメリット>」を総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権及び本社債の発行による資金調達を採用することといたしました。本資金調達の特徴として、本新株予約権の発行と同時に、割当予定先に対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、資本調達及び社債の償還を行う仕組みとなっております。本新株予約権、本社債の概要は以下のとおりです。<本新株予約権>当社が割当予定先に対して行使期間を2年間とする本新株予約権24,300個を発行し、割当予定ご注意:この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。6先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は以下のとおりです。本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は2,430,000株です。本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、本買取契約の規定により、当社が不行使期間の指定を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲での行使を行わせないようにすることが可能となります(不行使期間の指定の詳細は、「(3)本資金調達の特徴<メリット>」④をご参照ください。)。本新株予約権の行使価額は、2025年5月1日以降、本新株予約権の行使期間の満了日(2027年4月30日)まで、各修正日の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額に修正されます。但し、上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。<本社債>また当社は、本新株予約権の発行と同時に割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下に記載の「本社債の概要」の内容にて発行価額総額250,000,000円(但し、本社債の要項に従い、一部につき払込みが行われないことがあります。)の本社債を発行することを予定しております。当社と本社債の社債権者であるマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「本社債権者」といいます。)の間で締結される予定の社債買取契約(以下「本社債買取契約」といいます。)において、本社債権者は、各暦月の15日(営業日でない場合は翌営業日)及び最終営業日に当社に対して通知することにより、本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲内で(但し、2026年2月以後においては、残存している社債の一部又は全部の範囲内で)、本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされております。本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことから、本新株予約権及び本社債を同時に発行することを決議いたしました。なお、本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より下記「(3)本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約が解除された場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされており、この期限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要な資金を当社は別途手当てする必要があります。かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に係る費用は、手元資金から充当する予定であります。本社債の概要
1.名称Delta-FlyPharma株式会社第2回無担保社債
2.社債の総額金250,000,000円
但し、本社債の社債権者となろうとする者は、2025年4月23日から25日までの3取引日間の各日の当社の普通株式の取引所での普通取引の日次出来高加重平均価格(VWAP)が、2025年4月11日の当社の普通株式の取引所での普通取引の終値の75%相当額を超過している場合、金250,000,000円を払い込むものとし、上記条件が充足せず、上記3取引日間の各日の日次出来高加重平均価格(VWAP)が50%相当額を超過している場合、金125,000,000円を払い込むものとします。本社債の発行総額のうち、払込みが行われなかった金額に相当する募集社債については発行を打ち切るものとします。
3.各社債の金額金12,500,000円
4.払込期日2025年4月30日
ご注意:この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。7
5.償還期日2027年4月30日
6.利率年利0.0%(ゼロクーポン)
7.発行価額額面100円につき金100円
8.償還価額額面100円につき金100円
9.償還方法満期一括償還
本社債買取契約上、本社債権者は、各暦月の15日(営業日でない場合は翌営業日)及び最終営業日に当社に対して通知することにより、当該通知から5営業日以内に本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲内で(但し、2026年2月以後においては、残存している社債の一部又は全部の範囲内で)、額面100円につき金100円で本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされております。当社は、自らの裁量によって、本社債権者に対する遅くとも10営業日前までの通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。本社債権者は、(i)当社及び当社と同一の国に主たる事務所及び住所を有する当社の完全子会社が有する担保の付されていない現金及び現金同等物の総額が、その時点で残存する本社債の額面総額の75%を下回った場合、又は(ii)当社が本社債以外の金融債務を有している場合、当社の連結財務諸表上、担保の付されていない当社の連結財務諸表上の現金及び現金同等物から6か月以内に支払期限が到来する金融債務(残存期間にかかわらず本社債を除きます。)の総額を控除した額が、その時点で残存する本社債の額面総額の100%を下回った場合には、その後いつでも(上記各事由が治癒したか否かを問いません。)、償還日の5営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求することができます。本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より下記「(3)本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約が解除された場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。
10.総額引受人マッコーリー・バンク・リミテッド
11.その他本社債買取契約においては、当社の誓約事項として、当社は、
本社債が残存する限り、金融負債の調達又は資産の取得のための資金調達を行う場合に、法令の定めによる場合等の一定の場合を除き、当社の資産に対して担保権を設定してはならない旨等が規定される予定です。また、本社債買取契約において、当社は、本社債が全て償還されたこと等、一定の条件を満たした場合には、本社債権者に対して上限発行額を、該当する社債の発行日の直前3取引日間の各日の当社普通株式の取引所での普通取引の日次出来高加重平均価格(VWAP)が、2025年4月11日の当社普通株式の取引所での普通取引の終値の75%相当額を超過している場合は、金250,000,000円とし、上記条件が充足せず、上記3取引日間の各日の日次出来高加重平均価格(VWAP)が50%相当額を超過している場合は、金125,000,000円とし、利率(年率)0.0%、償還期限を2027年4月30日とする1回号又は複数回号の新規の無担保社債(以下「追加社債」といいます。)を発行し、本社債権者に買い取らせることができるものとされています。この場ご注意:この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。8合、本社債権者が買い取る本社債及び追加社債の払込金額の累計額は500,000,000円を超えないものとします。追加社債の発行条件は概ね本社債と同一となる予定であり、追加社債に係る買取契約においては、本社債買取契約と同様に、償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、追加社債の一部又は全部の償還を請求することができるものとされる予定です。追加社債が発行された場合、追加社債の発行による調達資金は本新株予約権の資金使途に充当され、本新株予約権の行使による払込金額は、追加社債の未償還額が残存する限り、概ね追加社債の償還に用いられる見込みです。かかる追加社債の発行オプションによって、本社債の償還後においても、残存する本新株予約権の行使を待たずに一定の金額を速やかに調達することが可能となります。
(3)本資金調達の特徴
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。上記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、本新株予約権の発行と同時に、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により資本拡充及び社債の償還を行います。本資金調達は以下の特徴を有しております。当社は、現状の株式市場の状況及び資金使途に鑑み、当初時点の資金調達と当社の裁量権の確保の両立を重視しており、無金利の社債による一定の資金の確保と当社裁量権のある新株予約権を組み合わせた本資金調達が当社に適した調達手法であると考え、本資金調達を実施することを決定いたしました。<メリット>
①当初における一定の資金の調達
本社債の発行により、本社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。また、本社債の償還後も、追加社債の発行により、その時点で残存する本新株予約権の行使を待たずに一定の資金を調達することが可能となっております。
②対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される合計2,430,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
③取得条項
本新株予約権は、本社債を割当予定先又はその関連会社が保有する期間を除き、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
④不行使期間
本買取契約において、不行使期間が定められる予定です。当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を合計4回まで定めることができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とします。当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って3取引日前までに書面により不行使期間の通知をすることにより、不行使期間を設定することができます。また、各不行使期間の間は少なくとも5営業日空けることとします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。また、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。なお、本社債の未償還額が残存している期間及び本新株予約権の発行要項第14項第(1)号又は第(2)号に基づく通知がなされた後取得日までの期間には、不行使期間を定めることはできません。不行使期間については、当社の株価動向等に鑑み定める予定です。当社が割当予定先に対して不行使期間を定める通知又は不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑤譲渡制限
ご注意:この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。9本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、割当予定先の関連会社に譲渡される場合を除いて、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑥市場売却制限
割当予定先による当社株式の市場売却について、当社は、本社債を割当予定先又はその関連会社が保有する期間を除き、割当予定先に対して、各暦週での取引所における当社株式の普通取引の取引高の25%を超える水準で、割当予定先が、該当する暦週において取引所における普通取引で当社株式を売却しないよう請求することができます。これにより、割当予定先の当社株式の市場売却による当社株価の過度な下落を抑制することができます。<デメリット>
①不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
②株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④買取請求
本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。(i)いずれかの取引日において、当該取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、下限行使価額(但し、それぞれの本新株予約権の発行要項第11項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合(ii)いずれかの取引日において、その直前5連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買代金が、50,000,000円を下回った場合(iii)取引所における当社普通株式の取引が5連続取引日以上の期間にわたって停止された場合割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予約権の全部を買い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契約締結日から、1)本新株予約権の行使期間の満了日、2)当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、3)当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び4)本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、原則として、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはなりません。詳細については、下記「6.割当予定先の選定理由等(6)ロックアップにつご注意:この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。10いて」をご参照ください。
⑥希薄化
本新株予約権の行使が進んだ場合、2,430,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。<他の資金調達方法との比較>当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
①公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
②株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③新株式発行による第三者割当増資
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。今回割当予定先から提案された資金調達方法においては、割当予定先が本新株予約権の発行と同時に本社債の買受けを行うことにより、新株発行と同様に即時の資金調達を実現することができます。本社債は無利息で発行されていることに加え、新株式発行対比で希薄化の発生が段階的である点で既存株主の利益に資すると考えられることから、新株発行に代わり本社債を組み合わせたスキームを採用するに至りました。
④MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、現在の当社の利益水準を考慮すると上場要件も満たさないことは明白なため、今回は具体的に検討しないことといたしました。
⑥借入れによる資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、借入れによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があります。当社の事業特性、財務状況及び本件資金使途を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。これらに対し、割当予定先から提案された資金調達方法においては、割当予定先が本新株予約権の発行と同時に本社債の買受けを行うことにより、当社が資金調達を予定する金額の一部を本社債の発行による調達資金として証券の発行時に調達することが可能となっております。そして、本社債は無利息で発行されており、上記⑥の借入れによる資金調達と比較して当社は本社債が未償還である間の利息負担がありません。このような本新株予約権及び本社債を組み合わせた仕組ご注意:この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。11みにより、証券の発行時に一部の資金調達を可能としつつも、金利支払いによる財務負担を抑制することができ、かつ、本新株予約権の段階的な行使により本社債の段階的な償還の実現と株価への即時の悪影響を緩和することが可能となります。以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権及び本社債の発行による、証券の発行時に一定の資金を調達しつつ、証券の発行後に段階的に資金を調達していく本件の資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも当社の希望する資金調達を達成し得るものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
払込金額の総額(円)発行諸費用の概算額(円)差引手取概算額(円)(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(2,551,500円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合
の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
4.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、株式事務手数料等の
合計額であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
当社は、①DFP-14323の臨床第3相試験の研究開発費、②DFP-17729の臨床第2/3相試験の研究開発費、
③DFP-10917の臨床第3相試験の研究開発費及び承認申請関連費用、
④開発体制・管理
体制の強化(報酬・人件費等)及び特許関連費用等(関連経費)を目的として、本新株予約権の的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。具体的な使途金額支出予定時期
①DFP-14323の臨床第3相試験の研究
開発費6502025年6月～2029年12月
②DFP-17729の臨床第2/3相試験の
研究開発費2502026年12月～2029年12月
③DFP-10917の臨床第3相試験の研究
開発費及び承認申請関連費用1002025年4月～2026年3月
④開発体制・管理体制の強化(報
酬・人件費等)及び特許関連費用等(関連経費)712026年1月～2027年3月合計1,071―(注)1.本資金調達では、本社債の発行により250百万円、本新株予約権の発行及び行使により1,071百万円の計1,321百万円を調達する予定ですが、本新株予約権の発行及び行使により取得する1,071百万円のうち250百万円は、本社債の発行により取得する250百万円の償還に充当する予定であり、当社が本資金調達により実質的に取得する資金の額(実質総額)は1,071百万円と考えています。上記資金使途は、実質総額たる1,071百万円を前提に、その使途を記載したものです。本社債の詳細については、上記「2.募集の目的及び理由(2)資金調達方法の概要及び選択理由本社債の概要」をご参照下さい。ご注意:この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。12
2.調達資金は①から④の順に優先的に充当する予定です。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
①DFP-14323の臨床第3相試験の研究開発費
DFP-14323は、医薬品として承認・販売されているウベニメクスの適応追加を目的とした開発品で、ウベニメクスの抗腫瘍免疫能の活性化作用と癌幹細胞の抑制作用に着目し、常量よりも低い用量で単剤又は抗がん剤及び分子標的治療薬等との併用により、がん患者の免疫機能を改善し、末期又は高齢の肺がん等患者の治療が期待できることが特徴です。これまで日本国内における臨床第3相試験(大規模比較試験)の症例登録を、全国の主要基幹病院約30施設において進めております。当該資金については、第5回及び第6回新株予約権の調達資金より順番に充当する予定です。その充当が完了し次第、今回の資金調達による調達資金をDFP-14323の臨床第3相試験に追加投資を行い、その後の解析の集計作業や製造販売承認申請に向けた関連費用までを賄うための研究開発費に充当する方針であります。
②DFP-17729の臨床第2/3相試験の研究開発費
DFP-17729は、正常細胞では細胞内と比べて細胞外でアルカリ性となっていますが、がん細胞の細胞外は酸性となっています。これは、がん細胞の増殖により解糖系が亢進し、乳酸や水素イオンが産生され、それを積極的に細胞外へ排出しているからです。DFP-17729は、がん細胞の細胞外をアルカリ化することにより、がんの増殖を抑えるのが特徴の薬剤です。これまで医薬品として承認・販売されている尿アルカリ化剤を腫瘍の微小環境改善剤として、固形がんの一つである末期の膵臓がんに対する新薬での臨床試験を日本国内で開始いたしました。現在、全国の主要基幹病院約15施設での臨床第2/3相試験を開始するため、独立行政法人医薬品医療機器総合機構(PMDA)と治験実施に向けた相談を約9か月に亘り実施してきたことから、上市目標を2029年12月と考えております。そのため当該研究開発の追加投資を行うものです。なお、第7回新株予約権での調達残高を先行して充当してまいります。
③DFP-10917の臨床第3相試験の研究開発費及び承認申請関連費用
DFP-10917は、現在、米国において臨床第3相試験の中間解析を進めています。中間解析の150症例の確保を2023年5月に終え、データの集計作業と解析を進めております。また、本試験の最終的な生存結果を決定するために、これらの患者のフォローアップ(追跡調査)を継続しております。そのため、治験研究費及び製造販売承認申請に向けた関連費用等について、中間解析の集計作業や製造販売承認申請に向けた関連費用までを賄うための研究開発費に充当する方針であり、DFP-10917の臨床第3相試験への追加投資を行うものです。なお、第8回新株予約権での調達残高を先行して充当してまいります。
④開発体制・管理体制の強化(報酬・人件費等)及び特許関連費用等
(関連経費)当社は、研究開発のマネジメント業務に特化し、委託会社を有効活用することにより、小規模な組織で効率的な運営を行っております。しかしながら、2025年3月期は一部のパイプラインで患者のフォローアップを実施していたため人員の採用を控えておりましたが、今後、開発品の増加や進展、製造工程等が見込まれるため、現状の研究開発人員7名体制から医薬ご注意:この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。13品の開発・製造・品質管理人員1名を増員し、開発体制の強化を図っていく方針であります。更に内部管理体制の強化を進めることで、経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることが重要と考えております。今後、製造工程等が見込まれるため、現状の6名体制から国内外のインボイス業務人員など若干名増員し、管理体制の強化を図っていく方針です。また、特許関連費用は毎年一定の費用が発生しており、現在、申請している国の特許が許諾された場合、追加で費用が必要となります。したがって、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、今後、事業拡大のための基盤とコーポレート・ガバナンスの強化へ向けた追加投資を行うものです。
3.当社は本新株予約権及び本社債により調達した資金を上記の資金使途に充
当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
4.支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調
達できなかった場合には、別途、資金調達の検討、調達方法又は調達規模の調整等により対応する予定です。
5.前回ファイナンスの調達状況及び充当状況
当社は、2024年10月7日付で、下記表のとおり、第三者割当による第8回及び第9回新株予約権を発行いたしました。第三者割当による第8回及び第9回新株予約権の発行払込期日2024年10月7日発行新株予約権数20,000個第8回新株予約権15,000個第9回新株予約権5,000個発行価額総額2,450,000円(第8回新株予約権1個当たり86円、第9回新株予約権1個当たり232円)発行時における調達予定資金の額(差引手取概算額)割当先マッコーリー・バンク・リミテッド募集時における発行済株式数8,229,900株当該募集による潜在株式数2,000,000株(新株予約権1個につき100株)第8回新株予約権1,500,000株第9回新株予約権500,000株現時点における行使状況第8回新株予約権1,500,000株(残新株予約権数0個)第9回新株予約権0株(残新株予約権数5,000個)※なお、第9回新株予約権については、いまだ行使がなされていないものの、同新株予約権の行使期間末日(2026年10月7日)までには一定の余裕があるため、当社普通株式の株価上昇時に行使がなされる可能性があることや、当該新株予約権については当社取締役会決議により行使価額の修正をする可能性もあることを踏まえ、同新株予約権の取得及び消却は行っておりません。現時点における調達した資金の額(差引手取概算額)750百万円ご注意:この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。14発行時における当初の資金使途
①2024年10月～2026年3月期までにDFP-
10917+VEN併用の臨床第1/2相試験の研究開発費(500百万円)
②2024年10月～2026年3月期までにDFP-
10917の臨床第3相試験の研究開発費及び承認申請関連費用(200百万円)
③2024年10月～2026年3月期までにDFP-
14927の臨床第1相拡大試験の研究開発費(200百万円)
④2024年11月～2026年3月期までに開発体
制・管理体制の強化(報酬・人件費等)及び特許関連費用等(関連経費)(302百万円)現時点における充当状況DFP-10917+VEN併用の臨床第1/2相試験の研究開発費(上記①)として、2024年10月より2025年2月時点で170百万円充当済みであります。DFP-10917の臨床第3相試験の研究開発費(上記②)として、2024年10月より2025年2月時点で150百万円充当済みであります。DFP-14927の臨床第1相拡大試験の研究開発費(上記③)として、2024年10月より2025年2月時点で90百万円充当済みであります。また、開発体制・管理体制の強化(報酬・人件費)及び特許関連費用等(上記④)は2024年11月より2025年2月時点で56百万円充当済みであります。なお、残りの691百万円については、DFP-10917+VEN臨床第1/2試験の研究開発費(上記①)に、DFP-10917の研究開発費(上記②)に、DFP-14927の臨床第1相拡大試験の研究開発費(上記③)に、また、開発体制・管理体制(報酬・人件費)及び特許関連費用等(経費)(上記④)については、随時、充当予定であります。
4.資金使途の合理性に関する考え方
上記「2.募集の目的及び理由(1)募集の目的」のとおり、本資金調達により調達する資金は、今後の当社の企業価値向上に資するものであり、かかる資金使途は合理的なものであると判断しております。従って、本資金調達は、中長期的な当社の企業価値の向上により、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
5.発行条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:山本顕三、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日(2025年4月11日)における当社株式の株価(487円)、ボラティリティ(70.2%)、予想配当額(0円/株)、無リスク利子率(0.6%)等を考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提(取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われないこと、割当予定先による権利行使及びご注意:この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。15株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。)を置き、評価を実施しています。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、発行決議日時点の本新株予約権の1個の払込金額を、当該評価額と同額である金105円としました。なお、本新株予約権の行使価額は、当初、2025年4月11日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する額である448円とし、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て8%としました。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額を基準として決定される本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は2,430,000株(当該株式に係る議決権数は24,300個)であり、2025年3月31日現在における当社の発行済株式総数9,729,900株(当該株式に係る議決権数は97,247個)を分母とする希薄化率は24.97%(議決権数に係る希薄化率は24.99%)となります。また、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数2,430,000株に対し、当社過去6か月間における1日当たり平均出来高は615,975株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である2年間(年間取引日数:245日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大になった場合、1日当たりの売却数量は4,959株(過去6か月間における1日当たりの平均出来高の
0.81%)となることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定
の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。また、本資金調達は当社及び当社の既存株主の皆様にとっても、本新株予約権について当社が不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能であり、急激な発行株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があり、この資金調達により当社の成長戦略を後押し、結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。当社といたしましては、本資金調達において発行される本新株予約権の内容及び数量は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るために必要なものであると考えております。なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められているため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。ご注意:この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。16
6.割当予定先の選定理由等
(1)割当予定先の概要
(1)名称マッコーリー・バンク・リミテッド(MacquarieBankLimited)(2)所在地Level1,1ElizabethStreet,SydneyNSW2000Australia
(3)代表者の役職・氏名会長G.R.スティーブン(G.R.StevensAC)
CEOS.グリーン(S.Green)
(4)事業内容商業銀行
(5)資本金10,184百万豪ドル(連結)
(1,004,244百万円/2024年3月31日現在)
(6)設立年月日1983年4月26日
(7)発行済株式数普通株式696,603,664株(2024年3月31日現在)
(8)決算期3月31日
(9)従業員数16,261人(マッコーリー・グループ)
(2024年3月31日現在)
(10)主要取引先個人及び法人
(11)主要取引銀行―
(12)大株主及び
持株比率MacquarieB.H.PtyLtd.100%
(13)当事会社間の
関係資本関係当社は当該会社に2022年12月5日に第5回及び第6回新株予約権、2023年11月10日に第7回新株予約権、2024年10月7日に第8回及び第9回新株予約権をそれぞれ発行しております。上記新株予約権のうち、第5回乃至第8回新株予約権は全て行使済みであり、第9回新株予約権は0個が行使済みです。また、当該会社は2025年3月31日現在、当社の株式45,000株を保有しております。その他、当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。人的関係当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。取引関係当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。関連当事者への該当状況当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
(14)最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期2022年3月期2023年3月期2024年3月期連結純資産1,515,780百万円1,825,371百万円2,108,380百万円連結総資産29,494,618百万円29,671,515百万円33,543,473百万円連結純収益805,975百万円1,147,225百万円1,140,523百万円ご注意:この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。17連結営業利益309,348百万円485,313百万円401,836百万円連結当期利益229,206百万円350,239百万円287,152百万円(注)上記の「最近3年間の経営成績及び財政状態」に記載の金額は、便宜上、2022年3月期は、2022年3月31日現在の外国為替相場の仲値である1豪ドル=92.00円、2023年3月期は、2023年3月31日現在の外国為替相場の仲値である1豪ドル=89.69円、2024年3月期は、2024年3月29日現在の外国為替相場の仲値である1豪ドル=98.61円に換算し記載しております。
(2)割当予定先を選定した理由
当社は、研究開発型ビジネスモデルの創薬ベンチャー企業であるため、常に研究開発費用が先行することとなり、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索しております。現在、進めている各研究開発パイプラインに係る治験費用と現状の資金状況に鑑み追加の資金確保について2025年1月頃から検討していたところ、2025年2月に、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社(所在地:東京都千代田区紀尾井町1番3号、代表者:渡邊琢二)へ資金調達の打診を行い資金調達の提案を受けました。割当予定先にはこれまでに3回にわたり新株予約権を割当てており、これまでの実績を考慮した結果、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。(注)マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(3)割当予定先の保有方針及び行使制限措置
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先の保有方針は純投資であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権又は第9回新株予約権を行使することにより取得される株式数の合計が、第9回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
①割当予定先が制限超過行使を行わないこと
②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の
行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、
当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三
者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
ご注意:この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。18
⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を
含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
(4)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の2024年度のアニュアルレポート(豪州の平成13年(2001年)会社法(英名:CorporationsAct2001)に基づく資料)により、2024年3月31日現在の割当予定先単体が現金及び現金同等物48,127百万豪ドル(円換算額:4,745,803百万円)、参照為替レート:98.61円(株式会社三菱UFJ銀行2024年3月29日時点仲値)であることを確認しており、払込み及び本新株予約権の行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込み及び行使に支障はないと判断しております。なお、2024年4月1日以降、割当予定先において、その財務状況に大きな変更がないことを2025年4月1日に口頭で確認しています。
(5)株券貸借に関する契約
第8回及び第9回新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役社長である江島淸より当社普通株式について借株(貸借株数上限:150,000株)を行っており、本新株予約権の発行に伴って当該借株の貸借期間について本新株予約権の行使期間に応じた変更を行う予定です。割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
(6)ロックアップについて
本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。本買取契約の締結日から、①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない。但し、
①本新株予約権の発行及び本新株予約権又は第9回新株予約権の行使による当社の
株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。)、及び⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。以下「許容発行事由」という。)を除く。
(7)割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100%子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(AustralianPrudentialRegulationAuthority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100%子会社であります。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株ご注意:この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。19主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を取引所に提出しております。
(8)優先交渉権について
本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。本買取契約において、当社は、本契約締結日から、本新株予約権の行使期間の満了日、割当予定先が本新株予約権の行使を完了した日、当社が本新株予約権の全てを取得した日又は本契約が解約された日のいずれか早く到来する日から3ヶ月後までの間に、当社株式の交付と引き換えに当社に取得される証券(権利)若しくは当社に取得させることができる証券(権利)、又は当社株式の交付を当社に請求できる新株予約権の交付と引き換えに当社に取得される証券(権利)若しくは当社に取得させることができる証券(権利)、当社株式、又は当社株式の交付を請求できる新株予約権を、当社が第三者に発行(当社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含む。)しようとする場合(但し、許容発行事由に基づく発行を除く。)、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図があるかどうか、又は同等以上の条件を提案する意向があるかを確認する旨の通知を送付するものとする。当社が当該通知をしてから15営業日以内に割当予定先が当該証券若しくは権利について、引受け若しくは購入する、又は同目的を実質的に達成するような提案を行うと決定した旨を当社に通知した場合、当社は割当予定先に当該証券若しくは権利を発行若しくは交付する、又は当該提案に同意するものとする。ご注意:この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。20
7.大株主及び持株比率
割当前(2025年3月31日現在)江島淸8.55%日本ケミファ株式会社4.42%モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社3.51%宮崎羅貴1.96%東京短資株式会社1.95%三洋化成工業株式会社1.54%江平文茂1.54%南方俊祐0.98%田鍋隆0.94%飯塚健蔵0.87%(注)1.持株比率は2025年3月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
2.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
3.割当予定先による本新株予約権の保有目的は純投資であり、割当予定先は、取得し
た当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の5%を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式数の5%を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の5%を超える株式を取得することもありません。
8.今後の見通し
当社は、本資金調達が当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えておりますが、これによる2026年3月期の業績に与える影響は軽微です。なお、別途開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
9.企業行動規範上の手続きに関する事項
今般の資金調達は、希薄化率が25%未満であること、支配株主の異動を伴うものではないこと、本新株予約権が全て行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないことから、取引所の定める有価証券上場規程第432条「第三者割当にかかる企業行動規範上の遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。ご注意:この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。21

決議日 2025年4月14日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
発行金額（円） 255万1500
総額（円） 10184000000豪ドル
払込期日 2025年4月30日
割当先（1） 開発体制・管理体制の強化は、研究開発のマネジメント業務に特化し、委託会社を有効活用することにより、小規模な組織で効率的な運営を行っておりますしかしながら、2025年3月期は一部のパイプラインで患者のフォローアップを実施していたため人員の採用を控えておりましたが、今後、開発品の増加や進展、製造工程等が見込まれるため、現状の研究開発人員
割当人数（1）（人） 7
割当先（2） 体制から医薬ご注意この文書は、新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません13品の開発・製造・品質管理人員
割当人数（2）（人） 1
割当先（3） を増員し、開発体制の強化を図っていく方針であります更に内部管理体制の強化を進めることで、経営の健全性、透明性効率性が確保された体制の整備を進めることが重要と考えております今後、製造工程等が見込まれるため、現状の
割当人数（3）（人） 6


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