提出書類：変更報告書
対象：株式会社ツルハホールディングス
提出者：イオン(8267)
提出日時：2025.04.18 11:16

発行会社 ツルハホールディングス 3391

報告義務発生日 2025.04.11
報告内容 変更報告書

提出者1 イオン
今回割合(%) 19.52
前回割合(%) 19.54
保有株数(株) 9,675,200
取得資金（千円） 56,867,463
保有目的 政策投資・資本業務提携・子会社化
担保契約等重要な契約 1.提出者は、最終契約において、発行者の普通株式に関し以下の事項を合意している。
(1)提出者は、最終契約の有効期間中、最終契約において企図されている取引を除き、その保有する発行者の普通株式を第三者に譲渡、担保提供その他の方法により処分をする場合、事前に発行者の書面による承諾を得なければならないものとしている。
(2)提出者は、最終契約で別途明示的に定められている場合のほか、最終契約の有効期間中、発行者の事前の書面による承諾なく、(i)自ら、(ii)提出者の子会社及び関連会社、並びに、(iii)自らと合意(黙示の合意を含む。)の上協調して行動する第三者をして、発行者の普通株式の取得(組織再編行為による承継を含むが、これに限らない。)を行わず、かつ、行わせないものとしている。
(3)上記(2)にかかわらず、発行者は、募集株式の発行等その他発行者のみの事情により、発行者の普通株式に係る議決権の総数に対する提出者の保有する発行者の普通株式に係る議決権割合が減少した場合には、かかる事情が発生する直前の時点の議決権割合まで回復させるための提出者による株式取得を認め、これに最大限協力するものとしている。
2.提出者は、最終契約において、必要な全てのクリアランスの完了後10営業日以内で提出者及び発行者が別途合意する日に、野村證券株式会社から、発行者株式353万株を自ら取得することを合意している。また、最終契約においては、発行者を株式交換完全親会社とし、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を2025年12月1日を効力発生日(提出者、発行者及びウエルシアHD間で誠実に協議の上合意により、変更される場合がある。)として実施する旨合意されており、提出者は、本株式交換により提出者が保有するウエルシアHD株式に代えて、発行者の株式を取得する予定である。更に、最終契約においては、提出者が本株式交換の効力発生等の前提条件が充足し次第速やかに発行者株式への公開買付け(以下「本公開買付け」)を実施し、議決権割合が50.9%となるよう発行者株式を取得する旨、及び本公開買付けの決済後において、提出者が保有する発行者株式の議決権割合が50.9%とならなかった場合には、提出者及び発行者は、その対応について別途協議し、合意により決定する旨が規定されている。

変更報告書提出事由 ・保有目的の変更
・担保契約等重要な契約の変更

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①保有株数の増減がない場合でも、発行体のファイナンス等の関係で保有割合が変更となる場合があります。
②保有割合は、新株予約権等、潜在株を保有している場合、発行済株式数と自己の潜在株数の合計に対する割合となります。
③平成27年5月29日の法改正により、自己株式については保有株券等の数から除外されることとなりました。これに伴い、保有株数等が0と表示される場合があります。



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