開示会社：エプコ(2311)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
開示日時：2025/04/18 15:30

＜引用＞
当社は、2025年4月18日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて、決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2025年5月7日
(2)処分する株式の種類及び数当社普通株式5,840株
(3)処分価額1株につき685円
(4)処分価額の総額4,000,400円
(5)処分予定先常務執行役員4名5,840株
(6)その他該当ありません。
2.処分の目的及び理由
当社は、2022年2月24日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。また、2022年3月25日開催の第32回定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付株式の交付に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額20百万円以内(うち社外取締役分年額5百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。本制度の概要は、以下のとおりです。<本制度の概要>本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法にて行います。本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、対象取締役について年4万株以内(うち社外取締役分年1万株以内)とし、総額は、対象取締役について年額20百万円以内(うち社外取締役分年額5百万円以内)とします。対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社普通株式の発行又は処分を受けることになります。また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式1株あたりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会で決定いたします。なお、本制度により当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式に
ついて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、当社は、当社の常務執行役員(以下「対象執行役員」といいます。)に対しても、譲渡制限付株式を付与することとし、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、対象執行役員に割り当てる譲渡制限付株式の譲渡制限期間を3年間と設定いたしました。その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、対象執行役員4名に対し、本制度の目的、各対象取締役及び各対象執行役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭(報酬)債権合計4,000,400円の現物出資と引換えに当社の普通株式5,840株(以下「本割当株式」といいます。)を処分することを決議いたしました。<対象執行役員と締結する譲渡制限付株式割当契約の概要>本自己株式処分に伴い、当社と対象執行役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
対象執行役員は、2025年5月7日(処分期日)から2028年5月6日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
(2)譲渡制限の解除条件
?対象執行役員が、譲渡制限期間中、継続して役職等の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
②対象執行役員が、譲渡制限期間中に役職等の地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合、
払込期日を含む月から退任又は退職した日を含む月までの月数(以下「在任期間」という。)を12で除した数に(その数が1を超える場合は1とする。)、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、当該退任又は退職日から1年後の当該日をもって、譲渡制限を解除する。
③対象執行役員が会社都合により退任又は退職する場合若しくは当社取締役会が正当な理由がある
と認めた場合、在任期間を12で除した数に(その数が1を超える場合は1とする。)、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、別途、当社取締役会が決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象執行役員がSMBC日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日から組織再編承認日を含む月までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その処分価額については、恣意性を排除するため、2025年4月17日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である685円としております。これは取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであり、対象取締役及び対象執行役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。

決議日 2025年4月18日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 5840
発行金額（円） 685
総額（円） 400万400
払込期日 2025年5月7日
割当先（1） 常務執行役員
割当人数（1）（人） 4
割当株数（1）（株） 5840

＜譲渡制限期間＞
開始日 2025年5月7日
終了日 2028年5月6日


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