提出書類：変更報告書
対象：株式会社ベネッセホールディングス
提出者：ブルーム１株式会社
提出日時：2024.05.08 16:53

発行会社 ベネッセホールディングス 9783

報告義務発生日 2024.05.02
報告内容 変更報告書

共同保有　今回割合(%) 82.07
共同保有　前回割合(%) 82.07
保有株数(株) 84,242,016

提出者1 ブルーム1
今回割合(%) 65.99
前回割合(%) 65.99
保有株数(株) 67,738,016
取得資金（千円） 176,118,841
保有目的 －
担保契約等重要な契約 1 提出者1は、発行者株式を取得することを目的として、2024年1月30日から2024年3月4日までを買付け等の期間とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。本公開買付けは2024年3月4日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2024年3月12日です。
提出者1は、株式会社三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメント株式会社からの発行者株式の取得資金等の借入れに際し、提出者1の所有する発行者株式の全てを当該融資の担保として差し入れるため、株式会社三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメント株式会社との間で株式担保契約を2024年3月12日付で締結しました。
2 提出者1は、提出者2、提出者3、公益財団法人福武財団(以下「福武財団」といいます。)及びBezant (HK) Limited(以下「Bezant (HK)」といいます。)との間で、2023年11月10日付で、発行者株式及び本米国預託証券(Deutsche Bank Trust Company Americas、The Bank of New York Mellon、Citibank, N.A及びConvergex Depositary, Inc.が発行者株式の預託を受けた上で、発行者株式に関して米国で発行した米国預託株式及びこれを表章する米国預託証券をいいます。)の全てを取得するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含むマネジメント・バイアウト基本契約(以下「本基本契約」といいます。)を締結しております(福武財団は、2023年12月22日付で参加しております。)。
①提出者2及び提出者3が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。
②発行者を提出者1の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループ(提出者2及び福武財団をいいます。)を議決権比率50対50(出資比率60対40)で提出者1の親会社の株主とすること。提出者2は、提出者1の親会社に対して出資するため、提出者1と共同で発行者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断しております。
③提出者1、提出者2及び提出者3は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成することを合意しております。

提出者2 efu Investment Limited
今回割合(%) 14.29
前回割合(%) 14.29
保有株数(株) 14,668,000
取得資金（千円） 60,299,216
保有目的 創業者・安定株主
担保契約等重要な契約 1 提出者2は、株式会社中国銀行(以下「中国銀行」といいます。)との質権設定契約に基づき、保有株式のうち、2017年12月6日付で1,800,000株を、2018年4月23日付で900,000株を担保として差し入れておりましたが、2024年5月2日付で、当該担保はいずれも解除されております。
2 提出者2は、提出者1、提出者3、福武財団及びBezant (HK) との間で、2023年11月10日付で、本取引を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含む本基本契約を締結しております(福武財団は、本基本契約に、2023年12月22日付で参加しております。)。
①提出者2が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。
②発行者を提出者1の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループを議決権比率50対50(出資比率60対40)で提出者1の親会社の株主とすること。提出者2は、提出者1の親会社に対して出資するため、提出者1と共同で発行者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断しております。
③提出者1、提出者2及び提出者3は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成することを合意しております。
3 Bezant (HK)及び創業家グループは、2023年11月10日付で、提出者1並びに発行者及びその子会社の組織、運営、株式の取扱い等に関して、株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しております(福武財団は、本株主間契約に、2023年12月22日付で参加しております。)。

提出者3 南方ホールディングス
今回割合(%) 1.79
前回割合(%) 1.79
保有株数(株) 1,836,000
保有目的 安定株主
担保契約等重要な契約 1 2017年3月23日付で、中国銀行と質権設定契約に基づき、保有株式のうち1,100,000株を担保として差し入れておりましたが、2024年5月2日付で、当該担保は解除されております。
2 提出者3は、提出者1、提出者2、福武財団及びBezant (HK) Limitedとの間で、2023年11月10日付で、本取引を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含む本基本契約を締結しております(福武財団は、本基本契約に、2023年12月22日付で参加しております。)。
①提出者3が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。
②発行者を提出者1の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループを議決権比率50対50(出資比率60対40)で提出者1の親会社の株主とすること。
③提出者1、提出者2及び提出者3は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成することを合意しております。
＜提出者・共同保有者総括＞
保有者1 ブルーム1
保有株数(株) 67,738,016
今回割合(%) 65.99

保有者2 efu Investment Limited
保有株数(株) 14,668,000
今回割合(%) 14.29

保有者3 南方ホールディングス
保有株数(株) 1,836,000
今回割合(%) 1.79

変更報告書提出事由 株券等に関する担保契約等重要な契約の変更

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①保有株数の増減がない場合でも、発行体のファイナンス等の関係で保有割合が変更となる場合があります。
②保有割合は、新株予約権等、潜在株を保有している場合、発行済株式数と自己の潜在株数の合計に対する割合となります。
③平成27年5月29日の法改正により、自己株式については保有株券等の数から除外されることとなりました。これに伴い、保有株数等が0と表示される場合があります。



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