開示会社：kubell(4448)
開示書類：従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
開示日時：2024/08/21 17:00

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株発行を行うことについて決議しました。

＜引用詳細＞
1.発行の概要
(1)払込期日2024年10月25日
(2)発行する株式の種類及
び株式数当社普通株式62,765株
(3)発行価額1株につき442円
(4)発行価額の総額27,742,130円
(5)割当予定先当社従業員63名62,765株
2.発行の目的及び理由
当社は、当社及び当社子会社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。本新株発行にかかる現物出資財産として、所定の要件を満たす当社の従業員(以下「対象従業員」といいます。)に対して金銭債権を支給することを決議いたしました。なお、本制度の概要については、以下のとおりです。<本制度の概要>対象従業員は、本制度に基づき当社より支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の従業員63名(以下「割当対象者」といいます。)に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭債権合計27,742,130円(以下「本金銭債権」といいます。)ひいては当社の普通株式62,765株(以下「本割当株式」といいます。)を発行することを決議いたしました。<譲渡制限付株式割当契約の概要>本新株発行に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
割当対象者は、2024年10月25日(払込期日)から2027年9月末日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社連結子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社連結子会社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に割当対象者が当社又は当社連結子会社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2024年8月20日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である442円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。

決議日 2024年8月21日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
株式の種類 普通株式
株式数（株） 6万2765
発行金額（円） 442
総額（円） 2774万2130
払込期日 2024年10月25日
割当先（1） 従業員
割当人数（1）（人） 63
割当株数（1）（株） 6万2765

＜譲渡制限期間＞
開始日 2024年10月25日
終了日


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