開示会社：AIﾒｶﾃｯｸ(6227)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
開示日時：2024/10/22 15:00

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2024年11月6日
(2)処分する株式の種類及び数当社普通株式7,741株
(3)処分価額1株につき2,776円
(4)処分総額21,489,016円
(5)処分先及びその人数並びに処分株式の数当社の取締役(社外取締役含む)7名4,817株当社の執行役員(取締役を除く)及びその他の使用人17名2,924株
(6)その他
本自己株式処分については、金融商品取引法第4条第1項第1号及び金融商品取引法施行令第2条の12第1号に従い、有価証券通知書を提出しておりません。
2.処分の目的及び理由
当社は、2023年8月29日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を含む。以下、「対象取締役」という。)に、当社企業価値の継続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本役員報酬制度」という。)を導入することを決議しました。また、2023年9月27日開催の第7期定時株主総会において、本役員報酬制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額50百万円以内(うち社外取締役5百万円以内)の金銭報酬債権を支給すること、本役員報酬制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年25,000株以内(うち社外取締役2,500株以内)とすることにつき、ご承認をいただいております。また、当社は、当社の執行役員その他の使用人(以下、「対象使用人」という。)に対しても、本役員報酬制度と概ね同様の目的及び内容の譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度(本役員報酬制度とあわせて、以下、「本制度」と総称します。)を導入しております。今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、対象取締役7名及び対象使用人17名の合計24名(以下、「割当対象者」という。)に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計21,489,016円(うち対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の合計は13,371,992円。)を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって当社に給付することにより、当社の普通株式7,741株(以下、「本割当株式」という。このうち対象取締役に対する本割当株式の合計は4,817株。)を付与することといたしました。
3.本割当契約の概要
当社と各割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、2024年11月6日(以下、「本処分期日」という。)から当社の取締役の地位を喪失する日又は本処分期日の属する事業年度経過後3ヵ月を超える日のいずれか遅い日までの間、対象使用人は、本処分期日から当社の使用人の地位を喪失する日又は本処分期日の属する事業年度経過後3ヵ月を超える日のいずれか遅い日までの間(それぞれの期間をあわせて、以下、「本譲渡制限期間」と総称します。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
(2)譲渡制限の解除条件
①対象取締役は、本処分期日から2025年6月期に係る定時株主総会の終結の時までの間、対象使用人は、本処分
期日から2025年9月末日の間(それぞれの期間をあわせて、以下、「本役務提供期間」と総称します。)、継続して、対象取締役については当社の取締役の地位、対象使用人については当社の本処分期日時点の職位にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において本割当株式の全部につき譲渡制限を解除する。
②割当対象者が本譲渡制限期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、対象取締役に
ついては当社の取締役の地位、対象使用人については本処分期日時点の職位を降職又は当社の使用人の地位を喪失した場合、本日開催の取締役会決議日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなします。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、当該時点の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点その他本割当契約に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、割当対象者がみずほ証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本日開催の取締役会決議日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、当該承認の日において保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当対象者に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2024年10月21日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,776円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないと考えております。

決議日 2024年10月22日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 7741
発行金額（円） 2776
総額（円） 2148万9016
払込期日 2024年11月6日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 7
割当株数（1）（株） 4817
割当先（2） 執行役員その他の使用人
割当人数（2）（人） 17
割当株数（2）（株） 2924


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