開示会社：ﾚｱｼﾞｮﾌﾞ(6096)
開示書類：株式会社学研ホールディングスとの資本業務提携、株式の売出し、三井物産株式会社との資本業務提携の解消及び主要株主の異動に関するお知らせ
開示日時：2024/11/08 15:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社学研ホールディングスとの間で、資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。また、本提携に伴い、当社の主要株主である三井物産株式会社が、学研HDとの間で株式譲渡契約を本日付で締結し、三井物産が保有する当社普通株式1,828,100株(議決権割合19.23%)を、同契約に基づき2024年11月13日付で学研HDに対して市場外の相対取引により譲渡することに合意いたしました。本株式譲渡は有価証券の売出しに該当すると同時に、本株式譲渡に伴い、当社と三井物産間で締結した2015年7月22日付資本業務提携契約の解消、及び主要株主の異動が生じることとなりましたので併せてお知らせいたします。

＜引用詳細＞
Ⅰ.本提携の目的・概要
1.本提携の背景と目的
当社グループは「Chancesforeveryone,everywhere.」をグループビジョンに掲げ、世の中の人々が、それぞれの能力を発揮し、活躍できる世の中の実現を目指し、オンライン英会話サービスを主軸としたリスキリング事業、及び外国語指導助手(以下、「ALT」といいます。)の人材派遣を主軸とした子ども・子育て支援事業を展開しております。本提携先の学研HDは、「私たち学研グループはすべての人が心ゆたかに生きることを願い今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」をグループ理念として、教室・学習塾運営、出版及び園・学校支援をはじめとする教育事業ならびに高齢者住宅事業をはじめとする医療福祉事業を展開するグループの持株会社です。同社は、1947年の設立以来、学習塾の運営や教科用図書の制作・販売等、教育業界において多岐に渡り事業を展開し、顧客の支持を獲得して78年に亘る長い歴史を築き上げてきました。創業より培ったオンライン学習に関する知見・ノウハウを有する当社グループと、教育業界における豊富な知見と実績を有する学研HDとの業務提携は、当社グループがより広い学びのサービスを提供するEdTechカンパニーとして更なる事業成長・事業拡大を図るうえでの大きな原動力になると考えております。当社は、本提携を通じて、語学学習や資格取得などの領域におけるオンライン学習サービスのコンテンツ拡充のみならず、新たな学習領域・新たな顧客獲得を視野に入れた両社の事業拡大に資する取り組みを加速させていきます。
2.業務提携の内容
当社グループと学研HDは、この度の本提携を通じて、以下の内容で具体的な検討を進めてまいります。
(1)学校教育市場における協業
当社グループは、2015年4月より学校・教育機関向け事業を開始しております。また、2023年4月よりK12事業領域の拡大を目的に、ALT派遣事業を主たる事業とする株式会社ボーダーリンクを子会社化することでALT派遣市場に参入し、きめ細やかな対応により教育現場のニーズに応え、業界2位にまでシェアを拡大しております。学研HDにおいては、これまでも教科用図書や模擬試験などを通じて学校教育市場のニーズに応えてまいりました。さらに2018年には東京都教育庁との官民連携事業である体験型英語学習施設『TOKYOGLOBALGATEWAY』を開設、2024年9月には株式会社桐原書店がグループインし、学校向け英語教材市場にも参入いたしました。両社が本提携を通じて、学校教育市場における営業の相互協力、学校向けアセスメントの開発・販売強化を検討してまいります。
(2)オンライン英語事業
個人向けオンライン英語領域においては、当社グループは大人向けに「レアジョブ英会話」、子ども向けに「リップルキッズパーク」「ボーダーリンク英会話」を提供し、学研HDの子会社である株式会社Glatsが「kimini英会話」というブランドでサービスを提供しております。まず、個人向けオンライン英語事業においては、両社が本提携を通じて、顧客基盤の拡大、顧客の接続、講師オペレーションの合理化・適正化を検討してまいります。次に、法人を対象とした研修領域においては、当社グループは子会社である株式会社プロゴスがグローバル人材育成のソリューションを提供しており、学研HDにおいては、同社の子会社である株式会社TOASUが、1960年以降、社員研修サービスを提供しております。両社が本提携を通じて、企業研修における営業の相互協力、アセスメントの開発・販売強化を検討してまいります。
(3)資格事業の共同開発・運営の検討
当社グループは、2021年12月より司法試験予備試験や行政書士試験などの合格を効率的にサポートするオンライン予備校「資格スクエア」を提供しております。学研HDにおいては、同社の中期経営計画「Gakken2025」でリカレント・リスキリング分野への参入を掲げており、株式会社GakkenLEAPが、ファイナンシャルプランナー資格や宅建士の効率的な合格を目指す学習サービス・プラットフォーム「ShikakuPass」を開始しております。両社が本提携を通じて、リスキリング市場におけるリーディングカンパニーを目指すべく、共同開発・運営の可能性を検討してまいります。
(4)教育のデジタル化に向けた共同開発、人材融合の開始
当社グループでは、オンライン英会話レッスンのプラットフォームやAIを活用したレッスンサポート機能、ALT派遣事業の管理システム、AI英語スピーキングテスト「PROGOSR」の開発を行うなど、業界でも高い開発力を有しております。学研HDにおいては、「Gakken2025」で教育分野におけるDXの強化を掲げており、株式会社GakkenLEAPがエンジニア直接雇用によるグループ全体のプロダクト開発を、株式会社Glatsがオンライン英語プラットフォームの自社開発を進めております。両社が本提携を通じて、英語のみならず、多言語・他教科を対象とした新たなデジタルプロダクトの開発可能性や、人材交流を通じたあるべき開発体制の検討など、人材の融合施策を検討してまいります。
3.資本提携の内容
当社の主要株主である三井物産が、学研HDとの間で株式譲渡契約を本日付で締結し、三井物産が保有する当社普通株式1,828,100株(議決権割合19.23%)を、同契約に基づき2024年11月13日付で学研HDに対して市場外の相対取引により譲渡される予定です。なお、本提携の一環として、学研HDによる当社株式の追加取得や取締役の派遣等についても今後協議を行っていく予定であり、議決権比率で20%を超える株式の追加取得、または学研HDの指名する取締役の受入等について決議をした場合、学研HDは当社のその他の関係会社に該当することとなります。
4.本提携の相手先の概要(2023年9月30日時点)
(1)名称株式会社学研ホールディングス
(2)所在地東京都品川区西五反田二丁目11番8号
(3)代表者の役職・氏名代表取締役社長宮原博昭
(4)事業内容学習塾などの教育サービス、出版物の発行や保育用品
などの製作販売、サービス付高齢者向け住宅や認知症グループホームなどの介護施設・子育て支援施設の運営等の事業
(5)資本金19,817百万円
(6)設立年月日1947年3月31日
(7)大株主及び持株比率公益財団法人古岡奨学会(12.59%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)(9.46%)株式会社日本カストディ銀行(信託口)(3.65%)BNPPARIBASSECURITIESSERVICESLUXEMBOURG/JASDEC/JANUSHENDERSONHORIZONFUND(2.72%)株式会社三井住友銀行(2.72%)学研従業員持株会(2.59%)株式会社河合楽器製作所(2.25%)株式会社日本政策投資銀行(2.14%)学研ビジネスパートナー持株会(2.09%)株式会社広済堂ホールディングス(1.56%)
(8)当社との関係等資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。関連当事者への該当状況該当事項はありません。
(9)最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態(単位:百万円)
決算期2021年9月期2022年9月期2023年9月期1株当たり配当金(円)222425
5.本提携の日程
(1)取締役会決議日2024年11月8日
(2)資本業務提携契約締結日2024年11月8日



決議日 2024年11月8日
＜株式譲渡に伴う売出＞
売出株式の種類 普通株式
売出株式数 182万8100株
売出価格 396円
売出価格の総額 7億2392万7600円
売出方法 三井物産による、学研HDに対する市場外での相対取引による当社普通株式の譲渡
売出株式（所有者|売出株数） 三井物産株式会社|182万8100株
売出株式の譲渡先 、学研HD
申込日（期間） 2024年11月8日


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